第七节 内部控制与公司治理
本节主要内容简介：
·企业中的代理问题
·公司治理制度的概念
·公司治理的基本原则
一、企业中的代理问题(熟悉)
二、公司治理制度的概念(理解)
公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制。
公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决策，管理潜在利益冲突的各方之间秩序的一种方式。同时，它在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者，即企业的客户、员工、投资者、供应方合作伙伴、土地管理部门和社区等。
公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观。
三、公司治理的基本原则(掌握)
有效的公司治理原则主要包括：
(1)建立完善的组织结构;(2)明确董事会的角色和责任;(3)提倡正直及道德行为;(4)维护财务报告的诚信及外部审计的独立性;(5)及时披露信息和提高透明度;(6)鼓励建立内部审计部门;(7)尊重股东的权利;(8)确认利益相关者的合法权益;(9)鼓励提升业绩;(10)公平的薪酬和责任。
(一)建立完善的组织结构
公司治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成
·股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权;
·董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，维护出资人的权益;
·监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用;
·经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。
确认并公布董事会和管理层各自的作用和责任是奠定企业中管理和监督的坚实基础的方法之一。
(1)董事会和管理层的作用
·以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工;
·分工取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构，以至其传统和企业文化;
·应当适当定期审查责任平衡，确保职能分工适合于公司的需要;
·董事会的主要责任：通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官(或相应职位)，批准任免财务总监(或相应职位)，最终批准管理层关于企业发展战略和业绩目标;审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制，行为守则和法律的遵守情况，监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源;审批和监督主要资本支出，资本管理，并购及资产剥离的过程;审批和监督财务和其他报告。
(2)董事及高级管理人员个人责任的分配。正式的文本说明其任期、职责、权力和责任。
(二)明确董事会的角色和责任
设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可以充分履行其职责和义务。
| 独立董事： 独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做出独立判断的董事。 | ·董事会独立性的作用：第一、可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。第二、独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面（而不是过分参与企业的日常管理工作）起着关键的作用。 ·董事会中大部分成员应当是独立董事。 ·董事会应根据董事们披露的利益定期评估每个董事的独立性。为了能够做到这一点，每个独立董事应当向董事会报告所有相关信息。应在年度报告的公司治理部分中披露独立董事的有关情况。此外，每名董事的任期对于独立性的评估也是非常重要的。董事会应在年度报告中的公司治理部分披露每个董事的任期。独立董事的变动，也应当立即向市场披露。 独立董事的职责可以分为四种不同的角色，即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。
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| 董事长的作用 | ·对内 ·负责领导董事会，以便有效地组织和行使董事会的职能，并通报董事会会议中产生的所有有关董事的问题。 ·能够促进所有董事的有效贡献，并促进董事会成员之间以及董事会和管理层之间的建设性和相互尊重的关系。这意味着应当同意并且在必要时制定董事会的议程，并确保定期举行董事会议。 ·董事长应当确保董事在董事会议召开前获得相关信息，使他们在进行讨论和做出决策前就能够充分了解待议事项的全部情况。 ·配合独立董事的工作，促进执行董事与独立董事之间建立良好的关系，并对企业领导的责任进行明确的分工。董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中。首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。 ·对外：“形象代言人”＋股东沟通 |
(三)提倡正直及道德行为
行为守则是一种引导董事及主要管理人员的有效方式，并能够表明对企业的道德承诺。
此外，企业还可以披露董事、经理和员工对公司证券进行交易的政策。
企业应考虑采取适当的遵守标准和程序，以促进实施上述的政策，并建立内部审查机制，以评估遵循情况和有效性。这种审查可能涉及内部审计职能。
