2013年注册资产评估师《经济法》精讲笔记第二章④(1)

　　第二章 企业与公司法律制度

　　知识点十七、股份有限公司的组织机构

　　(一)股东大会

　　1.会议类型

　　(1)年会：每年一次

　　(2)临时股东大会

　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足《公司法》规定人数(小于5人)或者公司章程所定人数的2/3时;

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3(≥1/3)时;

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　④董事会认为必要时;(董事长、董事不可以)

　　⑤监事会提议召开时;(监事不可以)

　　2.会议召集：董事会(董事长→副董事长→半数以上董事推举董事)→监事会→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东——基本同有限责任公司

　　3.通知

　　(1)年会：20日前

　　(2)临时股东大会：15日前

　　(3)发行无记名股票的公司：30日前公告

　　4.临时提案权

　　(1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;

　　(2)董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　(3)股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　5.决议

　　(1)一般决议：必须经出席会议(不是全体)的股东所持表决权过半数通过。

　　(2)特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　①修改公司章程;

　　②增加或减少注册资本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④变更公司形式

　　【注意】股份有限公司股东大会的特别决议内容与有限责任公司完全相同。

　　【链接】有限责任公司：一般：按章程;特别：代表2/3以上表决权的股东。

　　(3)累积投票制：股东大会选举董事或者监事时使用

　　某股东享有的表决权=应选董事或监事人数×所持股份数

　　6.签名：主持人、出席会议的 董事

　　【链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。

　　(二)董事会

　　1.组成

　　2.会议召集：董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　3.出席：

　　(1)过半数的董事出席方可举行。

　　(2)董事因故不能出席会议的，可以“书面”(NOT口头) 委托其他“董事”(NOT非董事)代为出席。

　　4.表决：必须经“全体”(NOT出席)董事的过半数(>1/2)通过

　　5.会议记录

　　(1)出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　【链接】出席股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名。

　　(2)董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免责。

　　(三)经理

　　(四)监事会

　　股份有限公司监事会基本与有限责任公司监事会组成、职权相同。

　　【总结】决议的对比