第二章 企业与公司法律制度
知识点十一、有限责任公司的股权转让
(一)内部转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
【链接】普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。
(二)外部转让
1.股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数(大于1/2)同意。
【注意】股东向股东之外的人转让股权无需经过股东会作出决议。
2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。(协商→出资)
【链接】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，须经全体合伙人一致同意。
【补充】视为同意的情形
(1)其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
(2)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
知识点十二、一人有限责任公司的特别规定
1.注册资本
(1)注册资本最低限额：人民币10万元。
(2)时间：不允许分期出资。
【链接】一般有限责任公司注册资本最低限额为3万元;允许分期出资。
2.股东
(1)股东：自然人或者法人
(2)限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
【注意】该规定只适用于自然人，不适用于法人。
【示例】小王设立了A一人有限责任公司，就不能再设立B一人有限责任公司;设立的A不能再设立C一人有限责任公司
3.组织机构：不设股东会
4.审计：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
5.法人人格否认：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【对比】一人有限责任公司VS一般有限责任公司
| 一人有限责任公司 | 一般有限责任公司 | |
| 注册资本最低限额 | 10万 | 3万 |
| 分期出资 | × | √ |
| 股东会 | 不设股东会 | 设立股东会 |
