二零一零年注册评估师经济法企业与公司法律制度(5)
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三、有限合伙企业
有限合伙企业是对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。这种形式主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限(连带)责任，行使合伙企业事务执行权，负责企业的经营管理;作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙企业，也不直接参与企业经营管理。为了鼓励推动风险投资事业发展，我国《合伙企业法》允许设立有限合伙企业，并对其做出了相应的规定。
(一)有限合伙企业的法律适用问题
有限合伙企业及其合伙人适用《合伙企业法》对有限合伙企业的特别规定，《合伙企业法》未作特别规定的，适用该法关于普通合伙企业及其合伙人的规定。
(二)有限合伙企业设立条件的特别规定
除法律另有规定的以外，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
(三)有限合伙人出资形式及出资义务的特别规定
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。
(四)有限合伙企业的事务执行及利润分配的特别规定
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。
(五)有限合伙人行为的特别规定
除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易、可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务、可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
(六)有限合伙人的债务清偿问题(重点掌握)
合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
来源:读书人-资产评估师考试
