所有公司都可以作为发行公司债券的主体。
(一)公开发行公司债券的条件【★2008年单选题】
1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;
2.累计债券余额不超过公司净资产的40%;
【提示】累计债券余额=已经发行尚未到期的债券金额+本次发行的债券金额。
3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;
4.筹集的资金投向符合国家产业政策;
5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
6.国务院规定的其他条件。
(二)公开发行公司债券的用途
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
【例题12·单选题】某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2007年1月发行一年期公司债券500万元。2007年11月，该公司又发行3年期公司债券600万元。2008年7月，该公司拟再次发行公司债券。根据《证券法》的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为( )万元。
A.2000
B.1500
C.1400
D.900
【答案】C
【解析】本题考核公开发行公司债券的数量限制。根据规定，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40%。本题中，一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，因此发行前累计债券余额为600万元，发行后的累计债券余额不得超过净资产的40%，因此本次最多发行的公司债券数额为5000×40%-600=1400(万元)。
(三)公司债券发行的程序
有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由公司董事会制定方案，公司股东会、股东大会作出决议。国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定。
【提示】发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。十四、公司的财务会计
(一)基本要求
1.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股：东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
2.公司聘用、解聘会计师事务所，依照公司章程的规定，由“股东大会或者董事会”决定。
3.公司除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。
(二)公司利润分配【★2010年多选题】
1.利润分配的顺序。
(1)弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限;
【提示】此处的亏损是税法中的亏损，根据规定，企业某一纳税年度发生的亏损可以用下一年度的所得弥补，下一年度的所得不足以弥补的，可以逐年延续弥补，但最长不得超过5年。
(2)缴纳所得税;
(3)弥补在税前利润弥补亏损后仍存在的亏损;
(4)提取法定公积金;
(5)提取任意公积金;
(6)向股东分配利润。
2.公司向股东分配利润时，一般情况下，应按照股东的出资比例或持股比例进行分配，但全体股东约定或者公司章程规定不按出资比例或持股比例进行分配的除外。
3.公司持有的本公司股份不得分配利润。
【链接】公司持有的本公司股份没有表决权。
(三)公积金的提取比例
1.法定公积金——按税后利润的10%提取，当累计金额达到注册资本的50%以上时可不再提取;
2.任意公积金——按照股东会或者股东大会决议从税后利润中提取。(不受上述10%、50%以及转增股本中25%的限制)
(四)公积金的用途
1.弥补亏损。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
2.扩大公司生产经营。
3.转增公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。
【例题13·单选题】某有限责任公司注册资本为人民币2000万元，2010年税后利润为300万元，累计已提取法定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为( )。
A.30万元
B.15万元
C.40万元
D.可不再提取
【答案】A
【解析】本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50%时，可不再提取。本题中没有超过注册资本的50%，则300×10%=30(万元)，所以此题选A。十五、公司的合并、分立、增资、减资
【提示】因公司合并与公司分立、减资的规定基本相同，考生应重点掌握公司合并的程序规定。
(一)公司的合并的形式：一是吸收合并(A+B=A);二是新设合并(A+B=C)。
(二)公司合并的程序
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【例题14·单选题】根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合规定的是( )。
A.公司应自作出公司合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
B.公司应自作出公司合并决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告
C.公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告
D.公司应自作出公司合并决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告
【答案】A
【解析】本题考核公司合并的程序。公司应自作出公司合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
(三)公司合并决议
1.有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
2.股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定。其中重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
(四)合并各方的债权、债务：应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(五)公司注册资本的减少
1.通知和公告的时间
公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
【链接】公司解散的，清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。
2.债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的期限
债权人自接到通知书之日起“30日内”，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
