股份托管协议
股份托管协议
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本协议由下述双方当事人于2001年12月28在浙江省杭州市签定：
委托方： 露露集团有限责任公司
注册地址： 河北省承德市翠桥路南6号
法定代表人： 王宝林
受托方：万向集团深圳万向投资有限公司
注册地址：深圳深南中路2070号电子科技大厦A座2205室
法定代表人：鲁伟鼎鉴于：
1. 河北承德露露股份有限公司（以下简称露露公司）为一家依照中国法律成立的股份有限公司，目前其社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易；
2.委托方为一家依照中国法律成立的国有独资公司，目前持有16825万股露露公司的国家股股份，占露露公司股份总额的64.899％；
3.受托方为一家依照中国法律成立的有限责任公司， 有意与露露公司进行全面战略合作，为确保合作顺利进行，拟通过托管股份的方式参与露露公司的经营和管理。
4.委托方同意将持有的占露露公司股份总额26％的股份（即6740.5万股， 以下简称受托股份）所代表的股东权利委托给受托方行使。
委托方和受托方经友好协商，就本协议所述的股份托管事宜达成本协议。
第一条 股份托管
1.1 委托方同意将受托股份依据《中华人民共和国公司法》和《河北承德露露股份有限公司章程》所享有的股东权利，除处置权外委托给受托方行使，受托方接受该委托。
1.2 前条所述的股东权利包括但不限于：参加露露公司的股东大会并依照受托股份的份额行使表决权；向董事会提议召开股东大会；推荐董事和监事候选人（该人选的名额应与受托股份的比例相当）；对公司经营行为进行监督，提出建议或质询；查阅和复印公司章程、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、股本总额、股本结构等信息。
1.3 受托方应以委托方名义行使上述股东权利。 委托方须为受托方行使股东权利提供必要协助，出具必要文件。
第二条 股份托管期限
股份托管期限自双方另行签定《股份转让协议》规定的支付首笔转让价款之日起，至该《股份转让协议》生效并最终完成股份过户之日止。如由于任何原因导致双方未能完成股份转让，则本协议由双方协议终止。
第三条 委托方保证与承诺
3.1 委托方合法拥有受托股份， 有权将受托股份所代表的股东权利委托给受托方行使。
3.2 代表委托方签署本协议的签字人为委托方的法定代表人或合法授权人，有权代表委托方签订本协议。
3.3 委托方已作出了同意本协议规定的股份托管事宜的有效决议。
3.4 本协议的签定及履行，不会导致委托方对其已签署的任何合同、 协议、承诺或其他文件的违反。
3.5 除根据双方另行签定的《股份质押协议》质押给受托方的部分外， 受托股份并未设置质押或其他第三者权益或存在其他法律限制。
3.6 委托方将于本协议签署之日书面函告露露公司本协议规定的股份托管事宜，并同时将本协议的一份正本递交露露公司。
3.7 在本协议有效期内，保证不撤销本协议规定的股份托管， 并保证在受托方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使权利。
3.8 在本协议有效期内，除非得到受托方书面同意， 不与任何第三方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）受托股份的合同或协议。本协议有效期届满后，如委托方处置受托股份，在同等条件下，受托方享有优先权。
第四条 受托方保证和承诺
4.1 代表受托方签署本协议的签字人为受托方的法定代表人或合法授权人，有权代表受托方签订本协议。
4.2 受托方董事会、 股东会已针对本协议规定的股份托管事宜召开受托方董事会、股东会会议并作出了同意该等托管及托管条件的有效决议。
4.3 在本协议有效期内，保证遵守《中华人民共和国公司法》、 《露露股份有限公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定，正确行使受托股份的股东权利，并尽职履行受托股的之股东义务。
4.4 在本协议有效期内，保证所委派的代理人及由其提名而当选的董事、 监事在露露公司所采取的一切行动均本着合理审慎的态度，在任何时候总是为了露露公司的最大利益行动，并以维护露露公司的标准、声誉的方式
