(2)认股权证
含义 | 认股权证是由上市公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量发行方普通股股票的选择权凭证，其实质是一种普通股股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。 |
优点 | 避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础 |
缺点 | 如果认股权证持有人行使权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失 |
(三)筹资成本分析
资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价，其中包括支付给股东的股息和债权人的利息等。在并购筹资过程中，公司必须在筹资风险与筹资成本之间做出权衡，以使公司保持一个合理的资本结构，保障良好的运营。一般公司在并购过程中都是从多种来源筹集并购所需资金，各种资金的成本也不尽相同。为了估算全部融资的综合成本，需要对资金成本进行加权计算
【案例分析题】甲企业为兼并乙企业，需要筹集资金7000万元，有以下三种筹资方案：
筹资方式 | 方案一 | 方案二 | 方案三 | |||
筹资金额 | 资本成本 | 筹资金额 | 资本成本 | 筹资金额 | 资本成本 | |
长期借款 | 500 | 4.5% | 800 | 5.25% | 500 | 4.5% |
长期债券 | 1000 | 6% | 1200 | 6% | 2000 | 6.75% |
优先股 | 500 | 10% | 500 | 10% | 500 | 10% |
普通股 | 5000 | 15% | 4500 | 14% | 4000 | 13% |
资本合计 | 7000 | 7000 | 7000 | |||
其他资料：表中债务资本成本均为税后资本成本，所得税率为25%。
要求：从降低资本成本的角度，对以上三个方案进行优选。
『分析提示』
方案一：
加权平均资本成本=500/7000×4.5%+1000/7000×6%+500/7000×10%+5000/7000×15%=12.61%
方案二：
加权平均资本成本=11.34%
方案三：加权平均资本成本=10.39%
由于方案三的加权平均资本成本最低，因此在适度的财务风险条件下，企业应按照方案三的各种资本比例筹集资金。
二、支付对价
在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。各种不同的支付方式各有特点与利弊，企业应以获得最佳并购效益为宗旨，综合考虑企业自身经济实力、筹资渠道、筹资成本和被并购企业的实际情况等因素，合理选择支付方式。企业并购涉及的支付方式主要有：
(一)现金支付
含义 | 现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。 |
优点 | 现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言，不必承担证券风险，交割简单明了 |
缺点 | 缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约 |
(二)股权支付
含义 | 股权支付，指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目标企业从此终止或成为收购方的子公司 |
优点 | 股权支付对于目标企业股东而言，可以推迟收益的计税时点，取得一定的税收利益，同时也可分享收购方价值增值的好处。 对收购方而言，不会挤占其日常营运资金，比现金支付成本要小许多 |
缺点 | 但股权支付也存在着不少缺陷，如稀释了原有股东的权益，每股收益可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等 |
(三)混合并购支付
并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产，或者表现为多种方式的组合。
并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起，如搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，既可使收购方避免支出更多现金，造成企业财务结构恶化，也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。
编者推荐：
更多高级会计师考试信息请关注读书人网(http://www.reader8.com)
高级会计师频道http://www.reader8.com/exam/gjkj/
