第七节 公司合并、分立、增资、减资
公司的合并、分立、增资、减资，均属公司股东(大)会的特别决议。
公司合并、分立、减资的程序基本相同，重点掌握公司合并的程序规定。
(1)公司的合并形式：一是吸收合并(A+B =A);二是新设合并(A+B=C)。
(2)合并程序。
公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(3)公司合并各方的债权债务的承接：合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
(4)公司分立前债务的承担：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第八节 公司解散和清算
一、公司解散的原因：
1.公司解散的原因
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现(可以通过修改公司章程而存续);
(2)股东会或者股东大会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院依法予以解散。
2.人民法院应予以受理的诉讼请求
单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院应予受理：
(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以.及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
二、公司清算：
1.公司在清算期间的行为限制
(1)清算期间，公司不再从事新的经营活动，
仅局限于清理公司已经发生但尚未了结的事务。
(2)清算期间，公司的代表机构为清算组。
(3)清算期间，公司财产在未按照法定程序清偿前，不得分配给股东。
2.清算组及其组成
公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
(1)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的;
(3)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
3.清算登记
除在60日内公告外，其余与公司合并的程序相同。
4.清偿债务
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
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