第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立：
1.设立条件
(1)股东符合法定人数。
有限责任公司股东为50人以下。没有下限，允许设立一人公司。
(2)财产条件。
(3)组织条件。
2.设立程序
(1)公告。公告后，设立程序即为完成。公司登记的事项可以对抗第三人。公司未经登记的事项，不得对抗第三人。
(2)公司成立后，股东不得抽逃出资。
(3)当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
(4)股东名册。有限责任公司应当置备股东名册。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
二、股东抽逃出资：
1.抽逃出资的形态
(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出;
(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出;
(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;
(4)利用关联交易将出资转出;
2.抽逃出资的民事责任
(1)股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
(2)有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
(3)股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
(4)公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
(5)第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。
(6)公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
(7)公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
三、有限责任公司的组织机构：
1.股东会
(1)股东会的职权。
(2)股东会会议的形式。
(3)股东会的召集。
(4)股东会决议。
(5)股东会决议的无效和撤销。
2.董事会
(1)董事会的组成。
(2)董事任期。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
(3)董事会的职权。
(4)董事会的召集。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
(5)董事会的议事方式和表决程序。
董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
3.监事会
(1)监事会的组成。
(2)监事的任期。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
(3)监事会的职权。
监事列席董事会会议。
(4)监事会的召集和决议。
4.经营管理机关
经营管理机关是指公司的经理，是由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。
