要求：回答下列问题：
(1)设立上述公司是否符合法定人数?为什么?
(2)股东出资是否达到了法定资本最低限额?为什么?
(3)股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定?为什么?
(4)如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任?
答案：(1)符合。有限责任公司的股东人数为2个以上50个以下。
(2)没有达到。 因为以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币50万元，而注册资本是指全体股东在公司登记机关实缴的出资额。但上述三个股东实缴的出资额却只有48万元。
(3)集体企业和大学的出资符合规定。但国有企业不符合规定，其只缴纳了25万元，并未足额缴纳其所认缴的全部出资额35万元，因而其行为是违反规定的。
(4)国有企业应承担违约责任。
45、甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。
问题:1.设立甲公司要经过哪些程序?
2.甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?
3。甲公司2000年的税后利润如何分配?
4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理?
答案
1.甲公司经主管行政机关审批后设立,属于批准设立。因此,甲有限责任公司设立要经过下列程序: (1)制订公司章程;(2)经主管行政机关审批; (3)股东缴纳出资,验资机构验资;(4)申请设立登记;(5)签发出资证明书。
2.公司合并时,应当自作出合并决定之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供担保。不能清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。
3.甲公司2000年税后利润分配顺序是: (1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元,不足弥补的,用2000年税后利润200万元弥补; (2)扣除违约金20万元; (3)依法提取法定公积金和公益金; (4)经股东会议决议,可提取任意公积金;(5)分配股东红利。
4.对经理刘某向张某出借资金的行为,应当责令张某退还资金,所得利息收入归公司所有,并由公司对刘某给予处分。
