开始，以甘龙、杜挚为代表的旧势力公开反对变法。主张“法古无过，循礼无邪”，说什么“依照 原来的旧习俗来教导人民，可以不劳而成;根据旧有的制度来治理，官吏既熟悉，人民也安定”。商鞅 反驳说：“制度和法令应该按照当时的客观环境来制定，治世从来没有一个划一的办法，只要求其便利 于国家，不一定要效法古代。商汤和周武，是没有效法古代而称王的;夏桀和殷纣是没有更改旧制而灭 亡的。从此可知，反古未必错，循礼未必对。”最后，秦孝公表示完全同意商鞅的意见。
商鞅拟好新法，就要公布了。但是，怎样才能使人民相信呢?经过一番考虑，他让手下的人把一根 三丈长的木杆竖立在国都的南门，悬赏有能把它搬到北门的，赏给十金。人们觉得奇怪，不敢搬动。他 却接着又悬赏说：“有能搬去的，赏给五十金。”有一个人把木杆搬到北门，商鞅立刻赏给五十金，以 示信用。接着，公布了新法。
这时候，在朝廷内部新旧两种势力斗争更激烈了。当时有人议论新法不便执行的多至千数。太子的 老师公子虔和公孙贾在幕后唆使太子触犯新法。他们企图用这个办法破坏变法。商鞅说：“太子犯法， 是老师没有教育好，应该给老师处罚。”于是下令把他俩一个割掉鼻子，一个脸上刺了字。从此再没有 人敢议论新法了。为了保证新法顺利实行，商鞅还杀了贵族祝欢，把捕获的七百多个违法乱纪的坏分子 押到渭水边上镇压。
秦国经过商鞅变法，面貌焕然一新。在土地所有制方面，基本废除以井田制为基础的封建领主所有 制，确立以私有制为基础的地主土地所有制;在政治方面，基本废除了分封制，确立了郡县制。秦国从 落后国家，一跃而为“兵革大强，诸侯畏惧”的强国，出现了“家给人足，民勇于公战，怯于私斗，乡 邑大治”的局面。
公元前338年,秦孝公死，太子惠文王继位。旧贵族马上对商鞅进行反攻倒算，公子虔等强加商鞅以 “谋反”的罪名，将他逮捕并用“车裂”的酷刑处死了他。
商鞅虽死，但秦惠王和他的后继者都继续实行了商鞅的新法，所以秦国的国势得以进一步发展，为 后来秦始皇消灭六国，统一中国奠定了基础。
