在与旧贵族斗争的同时，新兴势力内部也进行了激烈的斗争。当时新兴势力都实行了一些有利于生 产发展的革新措施，但实行的程度和方式各家都有比较大的差别。在亩制上六卿都突破了“百步为亩” 的旧规，而范氏、中行氏的亩制没有韩、赵、魏的亩制大，范氏、中行氏的亩制为一亩一百六十步，智 氏为一百八十步，而韩、赵、魏为二百步。由于当时劳动者耕种地亩面积有一定的标准，亩制大就是实 耕面积大，亩制小实耕面积小，扩大亩制有利于生产的发展。范氏、中行氏在亩制改革上很不彻底，而 且保留了较多的奴隶制痕迹，对依附农民剥削很重，在政治上也独断专行，所以在与赵氏等的斗争中处 于不利地位。赵简子注意争取民众，如他派尹铎到晋阳(山西太原市西南)去作地方官，尹铎到任后， 就遵照赵简子的指示，调整和减少农民负担，后来晋阳便成为赵氏可靠的根据地。赵简子还采取奖励军 功，以功释放奴隶的措施。公元前493年,范氏、中行氏与郑国等联合起来，与韩、赵、魏发生战斗，赵 简子在誓师时发布命令,许诺在战斗中立军功的人,上大夫赏赐给县，下大夫赏赐给郡，士赏田十万亩， 庶人及工商业者可以上升为士，奴隶可以被释放。所以军队士气很高，终于大获全胜。赵简子还注意选 拔人才，鼓励臣下指出自己的过错。赵简子争取了人心，而范氏、中行氏则失去了人心，这是赵氏能够 取胜的重要原因。赵联合韩、魏与范氏、中行氏交战，每次都取得胜利。公元前490年,范氏、中行氏失 败后，逃出了晋国。赵简子把邯郸据为己有，其他地方为晋公室所有。公元前485年,智、韩、赵、魏四 家联合起来，要瓜分原先属于范氏、中行氏的土地，晋出公不肯，四家就赶跑了晋出公，智伯另立晋哀 公，自己控制了政权，又占领了范氏、中行氏的土地。智、韩、赵、魏四家成为晋国最强大的势力。
当时四家的当权者分别是智伯瑶、赵襄子毋卹、韩康子虎、魏桓子驹。智伯最为强大，晋国的政事 都是智伯说了算。他想独吞晋国，但由于时机不成熟，便采取削弱其他几家的办法。他以奉晋君之命， 准备攻打越国为名，要每家拿出一百里的土地和户口来给晋室，其实是要归他自己，韩康子和魏桓子都 如数交出了土地和户口，而赵襄子则拒绝了智伯的要求。于是，智伯就联合韩、魏两家一起出兵攻打赵 氏，并答应灭了赵家后，把赵家的所有土地和户口由三家来平分。
公元前455年,智伯瑶率领中军，韩氏的军队为右路，魏氏的军队为左路，三队人马直奔赵家。赵襄 子知道寡不敌众，就跑到晋阳去，以晋阳为根据地与三家对抗。晋阳是赵氏原有的领地，又经过尹铎等 人的治理经营，民心归附，对赵襄子很有利。智、魏、韩三家的兵马，把晋阳围住，而赵氏的军队士气 旺盛，坚守城池，使敌方难以攻下，双方相持了近两年时间。到了第三年，即公元前453年,智伯引晋水 淹晋阳城，几天后，城墙差几尺就要全部被淹了。城里高悬锅子烧饭;粮食没有了，就交换孩子来吃。 臣僚们也出现了离心倾向,礼节怠慢,形势很危急。赵襄子就派相国张孟乘黑夜出城，分化三家的联盟。 张孟对韩康子与魏桓子说：唇亡齿寒，赵亡之后，灭亡的命运就要轮到你们了。韩、魏参战本来是不情 愿的，又见智伯专横跋扈，也担心智伯灭赵后将矛头对准自己。为了自身利益，所以决定背叛智伯，与 赵襄子联合。一天晚上，韩、赵、魏三家用水反攻智伯，淹没了智伯的军营，智伯驾小船逃跑，被赵襄 子抓住杀掉。于是赵襄子灭掉了智氏一族，韩、赵、魏三家平分了智氏的土地和户口，各自建立了独立 的政权。
公元前438年,晋哀公死，晋幽公即位。这时晋国完全衰弱，畏惧权臣，反向韩、赵、魏三家行朝拜 礼。韩、赵、魏于是就瓜分了晋国的土地，只把绛城和曲沃两地留给晋幽公。
此后，韩、赵、魏就称为三晋。公元前403年，周威烈王正式册命韩、赵、魏为诸侯。到公元前376 年，韩哀侯、赵敬侯、魏武侯联合灭了晋国，瓜分了晋国的全部土地，把晋当时的国君静公废为百姓， 晋完全为韩、赵、魏三家所取代。
