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2012年国际商务师考试案例分析试题及答案解析(1)(1)

2012-04-07 

  中万股份有限公司(以下简称中万公司)由于市场情况发生重大变化,经股东大会决议解散公司。清算组组成后10日内将公司解散事项分别通知了公司债权人并在报纸上进行了公告,规定对自公告之日起3个月内未向马列申报债权者,将不负清偿责任。晨光公司是中万公司是多年的贸易伙伴,中万公司决定解散而开始清算时,尚欠晨光公司贷款58万元,但合同约定的付款期限6个月后才到期。此外,双方还有一份合同未履行完毕。依该合同,中万公司还应向晨光公司提供机械产品10台,该项合同义务已到履行期限,计价款28万元。晨光公司在中万公司通知的期限内向中万公司申报了债权,同进提出解除合同未履行部分,余下10台机械不再发货。理由是中万公司已解散,在法律上已丧失履约主体资格。

  中万公司清算组成员对如何处理与晨光公司的债权债务,发生了分歧。甲、乙主张:10台机械应依约发送给晨光公司,同时要求对方支付价款。至于中万公司所欠58万元贷款。虽尚未到期,但由于公司已解散清算,为使晨光公司利益免受损失,也应进行清偿。故所欠58万元扣除10台机械应收款28万元,应向晨光公司清偿债务总额为30万元;丙、丁、戊则主张:晨光公司拒绝我方履行合同,已违约在先,又因欠其贷款6个月后才到偿还期,故中万公司无义务提前清偿。根据多数人意见,清算组决定将10台机械装车发货,未到期贷款不列入清算方案中清偿。4个月后,中万公司清算终结,胃理了公司注销登记,法人终止。晨光公司虽接受了中万公司10台机械,但仍有30万元债权无法得到清偿,遂以清算组全体成员为被告向人民法院提起诉讼,要求赔偿损失。

  (1)中万公司股东大会决议解散公司是否合法?为什么?

  (2)中万公司股东大会委任5名董事组成清算组是否合法?为什么?

  (3)中万公司与晨光公司之间的机械供应合同未履行部分是否可以由晨光公司单方解除?为什么?

  (4)中万公司所欠晨光公司的贷款是否可以列入清偿范围?为什么?

  (5)晨光公司的30万元损失应由谁来承担?为什么?

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