有限责任公司
一、有限责任公司的概念和特征
有限责任公司，是依照《公司法》在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限(有限责任)对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
有限责任特征：
1.有限责任公司是具有法人资格，能够独立享有权利、承担义务的经济实体。
2.有限责任公司最主要的特征是其股东均负有限责任。股东除了自己认缴的股本以外，对公司债务不负任何责任。公司的债务完全以公司的财产清偿。
3.有限责任公司的资本不分为等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书(或股单)，而不是股份有限公司的股票;法定资本最低限额标准低于股份有限;有限责任公司是人合与资合，股份有限公司是资合。
二、有限责任公司的设立
(一)设立条件
1.股东人数：50人以下，允许设立1人公司。
2.财产条件
注册资本，即在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元
【注意】认缴不同于实缴，认缴是指出资人同意缴付的资本，实缴是出资人实际缴纳的资本。
3.股东共同制定公司章程。
4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5.有公司住所。
(二)股东的出资
(1)出资方式
①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
②股东不得以劳务出资。
③全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
(2)出资作价
对作为出资的财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
【链接】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
【链接】合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。
(3)出资期限(P60-61)
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。
【例题·单选题】(2009年)根据《公司法》的规定，采取分期缴付出资方式设立有限责任公司的，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的( )。
A.20%
B.30%
C.40%
D.50%
『正确答案』A
(4)出资中的违法行为
①虚假出资：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。
②抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。
③出资不实：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司“设立时”(注意不包括后来加入)的其他股东承担连带责任。
【例题·单选题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。
A.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足
B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任
『正确答案』B
『答案解析』有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司“设立时”的其他股东承担连带责任。
(三)设立的程序
1.流程：制定公司章程→审批(法律法规要求)→出资→申请登记→签发出资证明书
2.子公司 PK 分公司
(1)有限责任公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
(2)有限责任公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法“独立”承担民事责任。
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