二、有限责任公司的组织机构
(一)股东会
1.股东会的职权
股东会是有限责任公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或者监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程规定的其他职权。
2.股东会的形式
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表l/l0以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
3.股东会的召开
4.股东会的决议
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
【特别决议】：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(二)董事会
董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。
1.董事会的组成
有限责任公司设董事会(依法不设董事会的除外)，其成员为3人至l3人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
2.董事会的职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置：
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程规定的其他职权。
3.董事会的召开
4.董事会的决议
有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
【多项选择题】下列关于有限责任公司董事会的表述，不符合《公司法》规定的是( )。
A.董事会成员中应当有公司职工代表
B.董事每届任期为3年，任期届满连选可以连任
C.董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定
D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持。
『正确答案』ABD
『答案解析』选项A董事会成员可以有公司职工代表;选项B董事每届任期不超过3年，任期届满连选可以连任;选项D董事长和副董事长不召集和主持董事会议，必须由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
5.经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权：
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员：
(8)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
(三)监事会
监事会是公司的监督机构。
1.监事会的组成
有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设l至2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于l/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
2.监事会的职权
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(7)公司章程规定的其他职权。
3.监事会的决议
监事会每年度至少召开l次会议。
【单项选择题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。
A.公司由甲同时担任经理和法定代表人
B.公司不设监事会，由乙担任监事
C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
D.甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足
『正确答案』D
『答案解析』选项D其余部分出资自公司成立之日起2年内缴足。
