三、有限合伙。有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式，由两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任;二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。
合伙企业法规定： 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
(二)有限合伙的特征。 有限合伙具有以下特征：1、有限合伙与普通合伙同在。有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。2、双重责任形式并存。3、有限合伙人不参与合伙事务的处理。4、有限合伙属非法人团体。5、有限合伙有人有较大的自由与权利。
(三)有限合伙的优势
有限合伙充分结合了普通合伙和公司的优点。第一，与公司相比较，普通合伙人直接从事合伙的经营管理，使合伙的组织结构简单，节省了管理费用和运营成本;普通合伙人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责。同时，对有限合伙企业不征所得税，仅直接对合伙人征收所得税，就避免了公司的双重税负。第二，与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，投资者不承担无限责任，这有利于吸收投资。有限合伙的上述特点，就为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式。即拥有财力者作为有限合伙人，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人，二者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资
(四)适用范围。有限合伙本身所具有的独特价值，确实在一定程度上弥补了公司制的不足，满足了风险投资家们的创业思想。在有限合伙中，既有人合因素又有资合因素，它承载了无限责任和有限责任两种形式，既能扩大融资渠道，又能积极防范道德危险因素的出现，可以有效地解决公司制风险投资的弊端，从而在高风险、高回报的风险投资业中发挥积极作用，有望成为风险投资的最佳组织模式。
29、设立合伙企业，应具备下列条件：
(一)有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应具有完全民事行为能力;(二)有书面合伙协议;(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;(四)有合伙企业的名称和生产经营场所;(五)法律、行政法规规定的其他条件。
30.合伙的分类：民事合伙和商事合伙、普通合伙和有限合伙、显名合伙和隐名合伙
31.合伙企业的设立(一)合伙人范围(二)合伙协议(三)出资(四)设立登记
32.合伙企业的内部关系
(一)合伙企业的财产1、合伙企业财产的概念和范围2、合伙企业财产的性质：①合伙人出资财产部分的性质：A以现金或明确以财产所有权出资B使用权出资的②合伙企业积累财产的性质3、合伙企业财产的管理和使用①合伙企业财产转让的限制性规定②合伙人以其在企业中的财产份额出质③合伙人不得私自转移或处分合伙企业财产
(二)合伙人权利义务1、合伙人权利：①财产性权利②管理性权利。2、合伙人义务：①出资义务②忠实义务③竞业禁止义务④谨慎、注意义务
(三)合伙企业事务的执行： 1、全体合伙人共同执行2、部分合伙人执行3、委托第三人执行
(四)合伙企业损益分配：1、一般规则2、特别规定3、公平原则
33.合伙企业的外部关系
(一)合伙人的对外代表权：1、以所有合伙人都拥有对外代表权为原则2、执行合伙人在授权范围内对外代表企业 3、企业对执行企业事务的限制不得对抗善意第三4、执行企业事务构成侵权由企业承担责任
(二)合伙企业和合伙人债务的清偿1、合伙企业债务清偿与合伙人的关系①合伙企业对外责任的承担 ②合伙人之间债务分担和追偿2、合伙人个人债务与合伙企业的关系①合伙人的债权人不得对合伙企业行使抵消权②合伙人的债权人不得代位行使合伙人在企业中的财产权利③合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿或由债权人依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。
34、有限责任公司概念:股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的公司.
设立条件: (一)股东符合法定人数-五十个以下股东 (二)股东出资达到法定资本最低限额;①最低限额为人民币三万元 ②全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。③ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资;全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。(三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
35、有限责任公司：指股东仅以其出资对公司债务承担清偿责任而公司以其全部财产对公司债务承担清偿责任的企业法人。
特点：股东对公司债务负有限责任;股东人数受到限制(2-50);不能公开募股;股东的出资转让必须经公司同意;设立程序遵循准则主义。
36、股份有限公司：股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任的企业法人。
特点：典型的资和公司;股票可以公开发行;股东发起人不得少于5人;帐目必须公开;股份公司的管理权和所有权分离。
