八、股东会的决议无效和撤销制度
重点提示：此内容为新公司法增加。考生要注意决议无效和决议承销的条件，二者提起的区别。此知识点必考！
法条：
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
分析：
股东会、董事会决议无效：条件：内容违反法律、行政法规。提起人资格：任何利害关系人可以提起。
股东会、董事会决议撤销：条件：内容违反公司章程，程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程。提起人资格：股东。
问题：表决时投赞成票的股东可否提起撤销之诉？不可。
股东会决议违法时，董事会是否有义务执行？（没有）如果执行可否免责？（不能，因为董事是经营专家，有自身判断）如果股东会决议违法时，股东是否承担责任？（不承担，股东只是投资者，不是经营专家。除非明显违法）
九、股东请求司法解散公司的权利
重点提示：这是新法增加的一项保护股东利益的重要制度。考生必须予以重视。
法条：
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
司法解散（比国外规定的公司僵局范围广）：
1.一般为有限责任公司。
2.因为有前置程序：必须通过其他途径不能解决。股份公司因为股份转让自由，因此不符合此要求。此种情形下公司股东不得要求公司回购其股份。
3.注意是占表决权股10％以上的股东，无表决权股不算在内。
4.原告：提起诉讼的股东；被告：公司；无独立请求权第三人：其他股东。
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