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督;第四，最优公司治理结构应当是一种状态依存控制结构，即控制权应当与自然状态有关，不同状态下企业应当由不同的利益要求者控制。因为在一个合同不可能完备的世界里，只有状态依存控制才能使经营者和资产所有者的利益到达最好的一致;第五，为了解决投资者搭便车的问题，企业控制权必须集中于少数大股东手中。大股东可以通过共同利益最大化和对企业资产的充足控制来解决代理问题。另外，资本结构对于公司(企业)的治理结构的有效性也有很大影响。在我国，国家是纯粹的外部人，根本不存在内部所有者。经营者因为没有任何利益在国有企业中，因此作为国家经营企业的代理，就会产生很多问题。另外，国有企业的厂长经理都是国家任命的，而不是资本所有者任命的。政府官员既没有选择好的企业经营者的动力，也不必为选择错误负责;而且无论经营者表现得好坏，企业的剩余利益都由国家所有和支配，政府官员则有可能被随时撤换掉。因此企业的控制权和剩余索取权一开始就是分离的。因此必须解决激励机制和经营者选择问题，才能搞好企业。通过国有企业改制、建立起科学有效的现代企业制度，则是实现这一目标的有效方法。
二、实现政府职能的转变
国有企业改制，同时还需要政府实现职能的转变，即从过去既是公共权力的行使者又是国有企业经营者的身份中摆脱出来，成为一个单纯的提供公共产品——法律、政策、服务等——的主体，将企业的控制、经营等权利还给其他主体，如股东、董事会、经营者、债权人等。社会主义市场经济的建立、健全过程，就是国家政府职能的转变过程。政府作为全民资产的代理人不仅负担着作为一般意义的社会财产(国有资产)的安全保管、终极所有者权益保障的职能，而且还负担着作为资本意义上的国有资产的再生产经营运作的职能。实践证明政府对于这一双重角色实在是勉为其难，无法两全。主要表现在：
(一)政府难以直接代理经营众多的国有企业
由于国有企业数量众多，国家难以代理经营管理，只好将该职能交由给公务员具体履行。而公务员处于行政系统环境之中，习惯于按照行政化的行为规则行事，难以形成符合市场经济规律所要求的激励约束机制。而公务员与企业家不同之处在于：公务员无须为自己的选择承担任何责任，而企业家如果错误决策导致企业亏损或倒闭就会失业。公务员的职位安排与企业经营业绩没有任何关系。因此由公务员代理经营管理国有企业，难以在全社会范围内实现国有资产保值增值的目标。
(二)国有资产再生产营运的复杂性
国有资产作为一种资本，其本质决定了它必须在流动中实现增值。这是一个极为复杂的过程，必须由专门人才来完成。而政府全面经营国有资产显然行不通。
(三)政府直接开发和管理企业中人力资源的困难性
物质形态的国有资产必须和企业中的人力资本结合起来才能增值。但是如果由政府来管理企业中的人力资源、激励企业中的人力资本所有者的积极性和创造性的话，则不可避免地，政府会运用行政手段或带有行政化色彩的手段，这样会造成国有经济领域的人力资源的巨大浪费。因此必须将国有企业交由市场化的经济主体来经营管理。
三、实现建立完善社会主义市场经济体制的改革目标
我国现阶段的经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制。所谓市场经济体制是指由市场作为资源分配的主导性力量，改变过去长时间存在的由国家尤其是行政机关来控制、决定社会资源是否分配以及如何分配的状况。国有企业改制有利于促进市场经济体制的建立和完善。
从根本上来说，国有企业(在以前被称为“国营企业”)就是国家为了实现对资源的控制、掌握而建立起来的。在社会主义社会里，主流意识形态一直认为阶级的产生、分化以及发展变化，与某一部分人掌握了生产资料，而另一部分人丧失了对生产资料的控制，有着密切的甚至可以说是必然的因果关系。无产阶级掌握政权之后，其当家作主的一个重要表现就是无产阶级对生产资料的掌握和控制。但是由于无产阶级在数量上的众多性，以及个人利益在道德上的被否定，不可能由某个人成为无产阶级掌握、控制生产资料的代理人，因此被掌握政权的国家理所当然地成为无产阶级对生产资料的加以掌握、控制的“理想”代理人。而国家不可能亲自经营企业，所以必须将经营权委托给政府官员，再由政府官员作为国家的代理人经营管理企业。这样国有企业被国家变成了类似于国家机关的机构，其职责不是在生产经营中盈利，而是完成国家下达的指令和计划，因此生产某种产品是否具有市场前景就不是企业要考虑的事情：如果盈利，则应当上缴国家，以供国家在不同企业之间进行调剂;如果亏损，则国家自然会想办法弥补亏损，无须企业操心。国有企业既无须为企业能否营利而激烈竞争，这样企业就丧失了生产经营的积极性和主动性。至于国有企业的职工，既没有失业的危险，也没有获利的可能，工作量的多少和职工工资没有联系，而且对于企业的生产经营也几乎没有发言权。国有企业因此而丧失了生机。
在市场经济体制下，资源的配置基本上通过市场加以进行。因此一个企业的产品或服务能否被市场接受决定了一个企业能否生存下去，决定了企业能否获得足够多的社会和自然资源。因此企业必须以市场为导向决定自己的生产、经营、服务策略，吸引消费者的注意，吸引资金、人才、原料等资源向该企业流动。同样，作为市场主体和竞争主体的企业，必须充分发挥其经济细胞的作用，通过契约将各个单个自然人、法人、其他经济组织联系起来，组成一个充分、有机的生产、销售、经营的网络。为了配合企业之间的经济联系和契约关系，还必须建立和提供一系列其他契约关系和交易机会，如劳动力市场(包括企业家市场和其他高级劳务提供者市场)、金融市场等。众多交易要素市场和企业间契约将会在全国范围内建立起规则统一、交易自由的市场机制。这些都需要有活跃的、拥有企业控制权、决策权、生产经营权等自由的企业作为枢纽加以连接。因此，通过国有企业改制可以激活国有企业长期沉寂的积极性、主动性和创造性，而充满活力和拥有主动权的企业将有力地促进市场经济体制的完善与发展。
