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资产重组的会计与税务问题 |  |
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资产重组的会计与税务问题 | |
出版日期: 2014年1月1日
本报告在借鉴企业并购理论研究成果，尤其是资产重组概念框架的基础上，根据自己对资产重组的长期思考和提炼，试图构建以资产重组概念框架为核心的资产重组理论结构体系，报告中首先研究了商业模式、资本运营的概念，由此引申出资产重组的概念。主要观点如下：
●商业模式是企业创造价值的方式、方法和途径。商业模式包括企业管理模式和资本运营模式。管理模式（资产经营）做加法，资本经营做乘法。
●狭义的资本运营是投资者之间的交易（即投融资）。广义的资本运营是泛指一切资本活动的总称。
●资本运营与资本运作的含义与资本经营相同，只不过前者具有运筹、谋划之意，后者则具有贬义。
●在公司决策与执行层面，商业模式是战略，资本运营是战术，资产重组是技术。
●从资产重组主体、目的、内容、方法、法律形式等方面看，资产重组，是指依据企业的拥有者、企业或企业外部的经济主体之间达成的契约，通过新设、增资、减资、合并、分立、转让、清算等方式对企业集团的组织架构、公司的股权结构、经营业务及相关资产的权属进行重新组合，以期达到公司运营效率最大化，投资资产价值最大化。
●从资产重组的业务实质上看，资产重组是指企业资产的拥有者、企业的控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
●资产重组的工具（法律形式）有七种，分别是：新设、增资、减资、合并、分立、转让、清算七种，其他诸如兼并、并购、并购重组、增发、配股、借壳、买壳、资产剥离、债转股、回购、股权激励、股份制改造等等，只不过上述重组工具的“变种”，是站在不同法律主体的角度对上述七种法律形式的习惯称呼。
●资产重组只是一个抽象的概念，资产重组工具是具体法律形式。
●把一切资产重组活动统称为企业并购，或者把企业并购等同于资产重组都是不确切的。
本课题主要研究资产重组的会计及税务处理问题，包括融资、投资、股权重组、合并、分立、清算等资产重组所涉及的操作流程、会计和税务问题。与企业重组有关的会计准则主要有《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。这些准则在实施过程中遇到若干问题，部分问题已在“会计准则解释”中得到明确，其他会计问题仍处于研究确定之中。对公司分立、公司清算等业务现行具体会计准则尚无明确规定。这些都有待进一步研究。
资产重组涉及的税种主要有增值税、营业税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税、印花税等。与重组、清算有关的流转税、土地增值税问题，税法一直没有非常明确的界定，需要进一步研究征与不征的理论依据。
在新的企业所得税法实施前，财政部、国家税务总局曾发布多个分别适用于外商投资企业、外国企业和内资企业进行合并、分立、重组的税收法规，内外资企业所得税统一后，以前出台的文件都已废止。2009年4月20日，财政部、国家税务总局出台《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号），这是对新《企业所得税法》及其实施条例的解释与细化，但无论在理论上还是在实践中都出现了诸多问题，许多规定甚至无法操作，对企业重组行为造成极大障碍，与政策制定的初衷相违背，亟待修改和完善。
本课题还分别从税务机关和纳税人的角度出发，以税务风险管理为切入点加以研究，一方面规范资产重组的税务管理，减少税收流失，保护国家利益，另一方面从资产重组的税收效应出发，研究纳税人如何选择资产重组方式以有利于降低重组成本，维护纳税人合法权益。
本课程研究的实践意义主要表现在以下方面：
（1）大量的调查研究表明，我国企业集团的组织架构、公司股权结构安排普遍不合理，导致出现管理成本增加、股东利益冲突、重复纳税等现象，迫切需要通过对组织架构和股权结构进行“重组”。
（2）在当前金融危机背景下，中国经济面临着前所未有的挑战和机遇。行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，企业迫切需要一套规范的并购程序和具有指导意义的操作方法。
（3）与资本运营有关的税收、会计政策众多，且内容专业，本课程将对相关政策进行疏理，便于企业事前制定切实可行的操作方案，防范税务风险，同时有利于税务机关对资本交易的规范管理。
（4）资产重组具有非经常发生、涉及法律主体众多、金额较大等特点，由于信息不对称，导致税务机关管理缺失，分析税务管理中可能存在的漏洞，研究切实可行的税务管理办法，对于规范资产重组业务的税务管理具有现实意义。
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