案例2 表见代理、不安抗辩权、留置
甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。 该公司董事长王某与乙公司签订
了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日之前交货，乙
公司在交货后10天内付清款项。 在交货日前， 甲公司发现乙公司的经营状况恶化， 通知乙公
司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。又过了1个月，甲公司发现乙公司的
经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。法院查明：（1）甲公司
股东会决议规定，对精密机床的处置应经股东会特别决议；（2）甲公司的机床原由丙公司
保管，保管期限至10月31日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走并约定10天内付
保管费，丙公司可对该机床行使留置权。现丙公司要求对该机床行使留置权。
[问题]
（1）甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效？为什么？
（2）甲公司中止履行的理由能否成立？为什么？
（3）甲公司能否解除合同？为什么？
（4）丙公司能否行使留置权？为什么？
[正确答案]
（1）甲公司与乙公司之间转让机床的合同有效。因为根据《合同法》第 50条的规定，
法人的法定代表人超越权限订立的合同， 除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该
代表行为有效。 虽然甲公司董事长王某转让机床的行为不符合该公司股东会的决议规定，属
于超越权限的行为， 但由于相对人乙公司并不知道也不应当知道其合同的签订超越了王某的
权限，所以该合同是有效的。
（2）甲公司中止履行合同的理由成立。因为根据《合同法》第68条规定，应当先履行
债务的当事人有确切证据证明对方经营状况恶化的，可以中止履行。
（3）甲公司可以解除合同。因为根据《合同法》第69条的规定，当事人依法中止履行
后， 对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的， 中止履行的一方可以解除合
同。
（4）丙公司不能行使留置权。因为根据《担保法》的留置权的法定要件之一是债权人对
留置物的占有。而本题中丙公司已经丧失了对机床的占有。因此不能行使留置权。
[考点集成]
关于表见代理，它被视为保护善意第三人利益的制度。 它产生代理的法律效果， 第三人
与行为人实施的民事行为 对被代理人有拘束力 。但是，法律禁止以下滥用代理权的行为：
（1）自己代理，指代理人以被代理人的名义与自己订立合同。自己代理除非事前得到被代
理人的同意或事后得到其追认，否则法律不予承认。（2）双方代理，同样，除非事前得到
过双方当事人的同意或事后得到了其确认，法律不予确认。（3）代理人和第三人串通，损
害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。
不安抗辩权制度，应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方经营状况恶化的， 有下
列情形的，可以中止履行：经营状况严重恶化；转移财产、抽逃资金，以逃避债务；丧失商
业信誉；有丧失和可能丧失履行债务能力的其他情形。
寄存合同中保管人对未支付保管费的保管物享有留置权，但必须以占有留置物为前提。
