(一)对外投资
1、公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，赋予公司更大的经营自由;
2、公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议;
3、公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
(二)对外担保
1、公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额;
2、公司为“他人”(非股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议;
3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数(大于1/2)通过。
注意：所持表决权和所持股权不是一回事，持有股权不一定有表决权。例如，甲公司在乙公司中持有20%的股权，如果乙公司准备为甲公司提供担保，在股东会或者股东大会表决时，甲公司应当回避，没有表决权。
【例题3】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。( )
【答案】X
(三)公司法人人格否认原则
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。
(四)关联交易的限制(重点)
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(五)股东大会、董事会决议的效力
1、公司股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效。
2、股东大会、董事会的会议“召集程序、表决方式”违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。
3、人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
【例题】甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法正确的有( )。
A、公司章程可以规定担保的最高额
B、必须经股东会决议方可实施
C、张某不得参加表决
D、该项表决由出席会议的全体所持表决权的过半数通过
[答案]A、B、C
[解析]本题考核点是公司法人财产权。该项表决由出席会议的其它股东(不包括张某)所持表决权的过半数通过。
(一)登记事项
1、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
【解释】原《公司法》规定，设立董事会的，公司法定代表人只能由董事长担任。
2、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资(重点)。
3、公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
(二)设立登记
1、预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。
2、外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
3、营业执照的签发日期为公司成立日期。
(三)变更登记(重点)
1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记
2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记
3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30曰内申请变更登记
4、有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30目内申请变更登记
5、有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记
6、住所：应当在迁入新住所前申请变更登记
7、“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。
8、公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院撤销该决议或者宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
(四)注销登记
1、注销登记的法定情形
公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
(1)被依法宣告破产;
(2)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现且未通过修改公司章程而使公司存续;
(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)人民法院依法予以解散;
(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。
2、分公司
(1) 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。有分公司的总公司申请注销登记，应当提交分公司的注销登记证明。
(2)仅是分公司被总公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，总公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
【例题】某有限责任公司发生的下列情形中，应当向原公司登记机关申请注销登记的有( )。
A、公司被依法宣告破产
B、公司章程规定的营业期限届满
C、公司依法被吊销营业执照
D、公司董事会决议解散
【答案】A、B、C
【解析】本题考核点是注销登记。只有外商投资公司的董事会可以决议公司解散。
(一)有限责任公司的设立条件
1、出资形式(P52)
(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
(2)根据《公司登记管理条例》的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
(3)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
2、出资义务
(1)股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。
3、公司章程(重点)
(1)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
(2)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二)股东知情权和分红权
1、股东的知情权
(1)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
(2)股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、股东的分红权利及增资时的优先认购权(重点)
新《公司法》对股东的分红权利及增资时的优先认购权作了调整，更加尊重当事人的意思自由：
(1)一般情况下，股东按照“实缴”(而非认缴)的出资比例分取红利：公司新增资本时， (原)股东有权优先按照“实缴”(而非认缴)的出资比例认缴出资。
(2)但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
3、抽回出资
有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资;在公司“登记成立”后，不得抽逃出资。
(一)股东会
1、股东会的职权
(1)决定公司的经营方针和投资计划。
【解释】决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。
(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
【解释1】所有的监事会均由股东代表和职工代表组成，职工代表由职工自己选举和更换。因此，股东会(股东大会)只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。
【解释2】由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中必须包括职工代表，职工董事由职工自己选举和更换。因此，其股东会只能选举和更换由股东代表出任的董事。
(3)审议批准董事会的报告。
(4)审议批准监事会或者监事的报告。
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。
(8)对发行公司债券作出决议。
(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
(10)修改公司章程。
【解释】原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过;新《公司法》删掉了该项职权。
2、股东会的会议制度(重点)
(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
(2)以后的股东会会议
①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
③董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(3)临时股东会的召开条件
①代表10%以上表决权的股东提议召开
②1/3以上的董事提议召开
③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开
(4)股东会的特别决议。下列决议必须经全部“代表”三分之二以上表决权的股东通过：
①修改公司章程
②增加或者减少注册资本的决议
③公司合并、分立、解散
④变更公司形式
【解释】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;
(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
(二)董事会
1、董事会的组成
(1)有限责任公司董事会由3一13人组成。
【解释】股份有限公司的董事会由5—19人组成，中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会为3人以上。
(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(3)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
【相关链接】(1)股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生;国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。 (2)中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生;中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。
(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数(3人)的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
(5)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
2、董事会的职权
董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过;董事会有权直接“决定”的事项包括：
(1)决定公司的经营计划和投资方案
(2)决定公司内部管理机构的设置
(3)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项
【解释】公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。
(4)制定公司的基本管理制度
【解释】制定公司的具体规章属于经理的职权。
(三)经理
根据新《公司法》的规定，有限责任公司“可以”设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
因此，经理不再是必设机构而成为选设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务。
(四)监事会
l、监事会的组成
(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应：与包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于l/3。职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(2)监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生。
(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。
(4)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事(重点)。
【解释】原《公司法》中不包括副经理。
(5)监事任期为3年，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。
【相关链接】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数(3人)的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
