四、计算题
1、甲制造公司委托乙中介公司与丙销售公司订立产品销售合同。双方在合同中约定：“中介公司在与销售公司订立合同时，应当以中介公司的名义签订，在中介公司与销售公司之间发生纠纷时，在任何情况下，应当先由中介公司向销售公司承担责任，然后再根据制造公司应当承担的责任，由制造公司向中介公司承担责任。”在合同签定后，中介公司便按照合同的约定，以自己的名义与销售公司订立了产品销售合同。但是，由于制造公司没有向中介公司交货，因而中介公司亦无法依照合同向销售公司交货。销售公司遂以中介公司不履行合同为由，要求中介公司履行合同并赔偿损失，并诉诸法院。〔问题〕（1）如何认识制造公司和中介公司签订的产品销售合同的性质？为什么？（2）在中介公司披露制造公司后，销售公司可否直接要求制造公司承担违约责任？（3）如果销售公司在和中介公司订立买卖合同时，知道制造公司和中介公司之间的约定，那么在中介公司因制造公司无法交货而不能履行与销售公司的买卖合同，销售公司可否直接要求中介公司承担违约责任？为什么？（4）如果制造公司已经将产品交付于中介公司控制，在制造公司不支付代理费时，中介公司是否可以留置货物？（5）在中介公司与销售公司签订的买卖合同到期后，如果销售公司不知道中介公司与制造公司有合同关系，中介公司可否以在产品上存在留置权为由拒绝向销售公司交付产品？
2、深达上市公司注册资本为10000万元，2007年未经审计净资产额为20000万元，经审计负债总额为30000万元。 2007年深达公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7人，其中有1名是深达公司的子公司远达的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括远达公司的董事。列席本次董事会的监事a向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托a代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会通过了一项与远达公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。（3）会议通过了为甲公司提供担保的决定，已知甲公司与深达公司无任何关联关系。该项担保金额为16000万元。（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。（5）当年深达公司股东大会决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中a是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？（2）董事会通过了一项与远达公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。（3）董事会通过的为甲公司提供担保的决定是否合法？并说明理由。（4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额是否符合规定？并说明理由。
3、某企业被人民法院依法宣告破产。5月6日，管理人查明：该企业在宣告破产时经营管理的全部财产价值为255万元，其中已作为银行贷款等值担保的财产价值为60万元。债权人甲的破产债权为56万元，其他债权人的破产债权合计为110万元。由于管理人决定解除该企业与乙所签的一份合同，给乙造成了84万元的经济损失。该企业欠发职工工资55万元，欠交税金35万元。5月11日，管理人又查明：在人民法院受理该企业破产案件前3个月内，该企业无偿转让作价为80万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销，追回财产。5月26日，该财产已全部追回。该企业破产费用共计30万元。要求：（1）计算该企业的破产财产的数额；（2）计算该企业的破产债权的数额；（3）说明本破产案件的清偿顺序；（4）计算甲能获得清偿的数额。（答案中的金额单位用万元表示）
五、综合题
1、甲、乙公司于2007年3月20日签订买卖合同，根据合同约定，乙公司于3月25日发出100万元的货物，甲公司将一张出票日期为4月1日、金额为100万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票交给乙公司。4月10日，乙公司向承兑人工商银行提示承兑，承兑日期为4月10日。乙公司在与丙公司的买卖合同中，将该汇票背书转让给丙公司。2007年5月20日，丙公司在与丁公司的买卖合同中，将其质押给丁公司。丙公司在汇票上记载“质押背书”字样并在汇票上签章。2007年5月25日，丁公司将该汇票背书转让给戊公司，戊公司为善意的、支付对价的持票人。 2007年7月12日，持票人戊公司提示付款时，承兑人工商银行以甲公司未能足额交存票款为由，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。 2007年7月20日，戊公司向甲公司、乙公司、丙公司发出追索通知。甲公司以乙公司发来的货物不符合合同约定为由，拒绝承担票据责；乙公司以戊公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担票据责任；丙公司以丁公司无权背书转让汇票为由，拒绝承担票据责任。要求：根据《票据法》的有关规定，分析回答下列问题：（1）乙公司于2007年4月10日向工商银行提示承兑的时间是否符合法律规定？并说明理由。（2）戊公司于2007年7月12日向工商银行提示付款的时间是否符合法律规定？并说明理由。如果持票人未在法定期限内提示付款，其法律后果是什么？（3）如果持票人戊公司未能出示拒绝证明，其法律后果是什么？（4）戊公司于2007年7月20日向甲公司、乙公司、丙公司发出追索通知的时间是否符合法律规定？并说明理由。如果持票人未在法定期限内发出追索通知，其法律后果是什么？（5）如果戊公司于2008年7月5日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否丧失？并说明理由。（6）如果戊公司于2008年7月5日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否更新换代？请说明理由。（7）丙公司将汇票背书转让给丁公司时，如未在汇票上签章，是否构成票据质押？并说明理由。（8）甲公司拒绝戊公司的理由是否成立？并说明理由。（9）乙公司拒绝戊公司的理由是否成立？并说明理由。（10）丙公司拒绝戊公司的理由是否成立？并说明理由。（11）工商银行拒绝付款的理由是否成立？并说明理由。
==================================试题答案=======================================
一、单项选择题
1、答案:b
解析:根据规定，与人身有关的婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷，不属于《仲裁法》的调整范围。
2、答案:c
解析:乙公司受偿的金额＝破产债权×清偿率＝（2000－120－150－1600）÷2000×500＝32.5（万元）。
3、答案:d
解析:根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。
4、答案:a
解析:签发空头支票的，银行应按票面的金额对其处以5%但不低于1000元的罚款。
5、答案:c
解析:居间人未促成合同成立的，不得要求当事人支付报酬，但可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。
6、答案:b
解析:根据规定，国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产应当界定为国有资产。
7、答案:a
解析:行政复议机关决定不予受理或受理后超过行政复议期限不作答复的，公民、法人或其他组织可以自收到不予受理决定之日起或者行政复议期满之日起15日内，向人民法院提起行政诉讼。
8、答案:a
解析:根据《合伙企业法》的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
9、答案:a
解析:合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
10、答案:d
解析:（1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；即投资总额的上限：70万×10/7＝100万元，选项a的投资总额90万元未超过其上限，是符合规定的；（2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；即投资总额的上限：300×2＝600万元，选项b的投资总额580万元未超过其上限；（3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；即投资总额的上限；1000×2.5＝2500万元，选项c的投资总额2400万元，未超过上限，是符合规定的；（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍；即投资总额的上限：1500×3＝4500万元，选项d的投资总额已经超过了上限，这是不符合规定的。
11、答案:a,/,vNA-nyyQ?.s: fpu ( 3COME考试频道 财会考试会计职称考试 ),/,vNA-nyyQ?.s: fpuhTTp://wWw.reader8.com/exam/
解析:在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利，出租人可以转让给承租人。
12、答案:a
解析:外国公司违反《公司法》的规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。
13、答案:a
解析:《公司法》规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式**选举产生。监事会每6个月至少召开1次会议。
14、答案:d
解析:法规包括行政法规、地方性法规。行政法规是由国务院制定的规范性文件。
15、答案:d
解析:依据《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”因此，黄某（1）错误，林某（1）正确。第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”因此，黄某（2）错误，林某（2）正确。
16、答案:d
解析:公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
17、答案:d 解析:合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
18、答案:d
解析:法律规定，合作企业的组织形式可以是有限责任公司或者合伙形式；前者的权力机构是董事会，后者的权力机构是联合管理委员会；合作企业的负责人由双方商定。所以只有d项是对的。
19、答案:d
解析:人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
20、答案:d
解析:由债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案；管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。重整计划由债务人负责执行。
21、答案:a
解析:向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所包销商的证券和预先购入并留存所包销的证券。
22、答案:b
解析:如果未记载被保证人名称，已承兑汇票的承兑人或未承兑汇票的出票人为被保证人。如果未记载保证日期的，出票日期为保证日期。保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。保证人对合法取得汇票的持票人所享有的汇票权利，承担保证责任。但是，被保证人的债务因汇票记载事项欠缺而无效的除外。
23、答案:b
解析:汇票到期日前，有下列情况之一的，持票人可以行使追索权；汇票被拒绝承兑；承兑人或者付款人死亡、逃匿的；承兑人或者付款人被依法宣告破产或者因违法被责令终止业务活动的。b项的错误在于“暂停业务活动”而非“终止”。
24、答案:b
解析:本题是，a项属于要约邀请。要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示，不属于订立合同的行为；b项属于合同要约，是希望和甲订立合同的意思表示；c项属于甲的内部事务；d项属于承诺，是甲同意要约的意思表示。
25、答案:d
解析:根据规定，事业单位整体资产经批准无偿划转的，可以不进行评估。
二、多项选择题
1、答案:acd
解析:仲裁和诉讼都实行回避制度。所以b选项错误。
2、答案:ac
解析:发行人承销的证券公司招股说明书的内容存在重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司负有责任的董事、监事、经理承担连带赔偿责任。该责任与国务院证券监督管理机构、证券交易所无关。
3、答案:ab
解析:质权人负有妥善保管质物的义务。因保管不善致使质物灭失或者毁损的，质权人应当承担民事赔偿责任。质权人不能妥善保管质物可能致使其灭失或者毁损的，出质人可以要求质权人将质物提存，或者要求提前清偿债务并返还质物。
4、答案:abc
解析:根据规定，银行承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为经中国人民银行批准使用的该银行汇票专用章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。
5、答案:bcd
解析:根据《合同法》规定，买卖合同标的物的所有权自标的物交付时起转移，当事人可以在买卖合同中约定，买受人未履行支付价款或者其他义务时，标的物的所有权属于出卖人，所以a选项错误。
6、答案:ab
解析:选项cd属于董事会职权。
7、答案:abc
解析:人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
11、答案:a,/,vNA-nyyQ?.s: fpu ( 3COME考试频道 财会考试会计职称考试 ),/,vNA-nyyQ?.s: fpuhTTp://wWw.reader8.com/exam/
解析:在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利，出租人可以转让给承租人。
12、答案:a
解析:外国公司违反《公司法》的规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。
13、答案:a
解析:《公司法》规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式**选举产生。监事会每6个月至少召开1次会议。
14、答案:d
解析:法规包括行政法规、地方性法规。行政法规是由国务院制定的规范性文件。
15、答案:d
解析:依据《公司法》第16条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”因此，黄某（1）错误，林某（1）正确。第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”因此，黄某（2）错误，林某（2）正确。
16、答案:d
解析:公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
17、答案:d 解析:合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
18、答案:d
解析:法律规定，合作企业的组织形式可以是有限责任公司或者合伙形式；前者的权力机构是董事会，后者的权力机构是联合管理委员会；合作企业的负责人由双方商定。所以只有d项是对的。
19、答案:d
解析:人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
20、答案:d
解析:由债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案；管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。重整计划由债务人负责执行。
21、答案:a
解析:向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所包销商的证券和预先购入并留存所包销的证券。
22、答案:b
解析:如果未记载被保证人名称，已承兑汇票的承兑人或未承兑汇票的出票人为被保证人。如果未记载保证日期的，出票日期为保证日期。保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。保证人对合法取得汇票的持票人所享有的汇票权利，承担保证责任。但是，被保证人的债务因汇票记载事项欠缺而无效的除外。
23、答案:b
解析:汇票到期日前，有下列情况之一的，持票人可以行使追索权；汇票被拒绝承兑；承兑人或者付款人死亡、逃匿的；承兑人或者付款人被依法宣告破产或者因违法被责令终止业务活动的。b项的错误在于“暂停业务活动”而非“终止”。
24、答案:b
解析:本题是，a项属于要约邀请。要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示，不属于订立合同的行为；b项属于合同要约，是希望和甲订立合同的意思表示；c项属于甲的内部事务；d项属于承诺，是甲同意要约的意思表示。
25、答案:d
解析:根据规定，事业单位整体资产经批准无偿划转的，可以不进行评估。
二、多项选择题
1、答案:acd
解析:仲裁和诉讼都实行回避制度。所以b选项错误。
2、答案:ac
解析:发行人承销的证券公司招股说明书的内容存在重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司负有责任的董事、监事、经理承担连带赔偿责任。该责任与国务院证券监督管理机构、证券交易所无关。
3、答案:ab
解析:质权人负有妥善保管质物的义务。因保管不善致使质物灭失或者毁损的，质权人应当承担民事赔偿责任。质权人不能妥善保管质物可能致使其灭失或者毁损的，出质人可以要求质权人将质物提存，或者要求提前清偿债务并返还质物。
4、答案:abc
解析:根据规定，银行承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为经中国人民银行批准使用的该银行汇票专用章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。
5、答案:bcd
解析:根据《合同法》规定，买卖合同标的物的所有权自标的物交付时起转移，当事人可以在买卖合同中约定，买受人未履行支付价款或者其他义务时，标的物的所有权属于出卖人，所以a选项错误。
6、答案:ab
解析:选项cd属于董事会职权。
7、答案:abc
解析:人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
冲刺试卷1
一、单项选择题
1、根据《仲裁法》的规定，下列纠纷中，可以适用仲裁解决的是（ ）。
a、婚姻纠纷 b、银行借款合同 c、子女抚养纠纷 d、遗产继承纠纷
2、甲公司被依法宣告破产，管理人的清算结果表明：甲公司的破产财产共2000万元，发生破产清算费用120万元，欠职工工资150万元，欠税款1600万元，破产债权2000万元，其中乙公司拥有破产债权500万元。则根据《企业破产法》规定，乙公司就破产债权受偿的金额为（ ）万元。
a、200 b、30 c、32.5 d、60
3、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（ ）。
a、达到10%，但未达到20%
b、达到5%，但未超过30%
c、达到10%，但未超过30%
d、达到20%，但未超过30%
4、11月10日a公司向b公司签发一张金额为16000元的支票，b公司于11月17日向付款人提示付款时，a公司在其开户银行处实有的银行存款余额仅为10000元。对a公司签发空头支票的行为，银行应处的罚款数额为（ ）。
a、1000元 b、500元 c、800元 d、1300元
5、依照《合同法》的有关规定，居间人未促成合同成立，但发生了一定的费用居间人可以要求（ ）。
a、当事人各自支付报酬
b、当事人平均负担报酬
c、委托人支付从事居间活动支出的必要费用
d、当事人平均负担报酬并支付从事居间活动支出的必要费用
6、根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（ ）。
a、国家以抚恤性质拨给残疾人福利企业的实物和资金形式的资产
b、国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产
c、集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产
d、明确约定为借款，用以支持集体企业发展形式的资产
7、行政复议机关决定不予受理或受理后超过行政复议期限不作答复的，公民、法人或其他组织可以自收到不予受理决定书之日起或者行政复议期满之日起（ ）内，向人民法院提起行政诉。
a、15日 b、5日 c、30日 d、60日
8、2007年甲以机床作价6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲是有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2008年3月甲死亡，其15岁的儿子丁成为其他其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为3万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是（ ）。
a、甲自死亡时当然退伙，丁因继承当然成为有限合伙人
b、甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁可以成为有限合伙人
c、甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人
d、甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，乙只能成为普通合伙人
9、注册会计师甲、乙、丙投资设立a会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对b上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受b上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由a会计师事务所成承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任承担表述中正确的是（ ）。
a、甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
b、甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任
c、全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
d、全体合伙人承担无限连带责任
10、根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的有（ ）。
a、注册资本70万美元，投资总额90万美元
b、注册资本300万美元，投资总额580万美元
c、注册资本1000万美元，投资总额2400万美元
d、注册资本1500万美元，投资总额5100万美元
11、在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利。（ ）。
a、出租人可以转让给承租人
b、出租人不可以转让给承租人
c、经出卖人同意，出租人可以转让给承租人
d、在不损害出卖人利益的前提下，出租人可以转让给承租人
12、外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处（ ）的罚款。
a、5万元以上20万元以下
b、1万元以上10万元以下
c、2万元以上20万元以下
d、5万元以上50万元以下
13、下列关于股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
a、监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
b、监事会每年度至少召开1次会议
c、监事会中可以有职工代表
d、监事会全体成员必须由股东大会选举产生
14、行政法规的制定部门是（ ）。
a、国务院部委 b、国务院直属机构 c、全国人民代表大会 d、国务院
15、现有黄某、林某两人对公司法的有关规定的理解。黄某的观点如下：（1）禁止董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保；（2）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效。林某的观点如下：（1）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（2）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤消。上述说法正确的是（ ）。
a、黄某（1）黄某（2）
b、黄某（1）林某（2）
c、黄某（2）林某（1）
d、林某（1）林某（2）
16、甲公司注册资金为300万元，主营粮食，乙厂为生产食品的普通合伙企业。甲公司为稳定销售渠道，决定投资120万元入伙乙厂，成为乙企业的普通合伙人。对此项投资的效力，下列表述正确的是（ ）。
a、须经甲公司股东会全体通过方为有效
b、须经甲公司董事会全体通过方为有效
c、须经乙厂全体合伙人同意方为有效
d、无效
17、某普通合伙企业合伙人甲在该合伙企业中有份额15万元待分配利润3万元。现甲无力偿还其对第三人乙的负债20万元。乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列说法正确的是（ ）。
a、乙仅可就该15万元份额请求强制执行
b、乙仅可就该3万元待分配利润请求强制执行
c、乙仅可就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行
d、乙仅可就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行，但必须扣除甲在合伙企业中应当承担的债务份额
18、根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是（ ）。
a、合作企业的组织形式为有限责任公司
b、合作企业均应设立联合管理委员会
c、合作企业的负责人由主管部门任命
d、合作企业总经理负责企业日常经营管理工作
19、人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在（ ）之后，该诉讼或者仲裁继续进行
a、破产程序终结后
b、第一次债权人会议召开后
c、法院视破产进度决定
d、管理人接管债务人的财产
20、根据企业破产法律制度的有关规定，关于重整计划的说法，错误的是（ ）。
a、债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债务人会议提交重整计划草案
b、重整计划草案由债务人或管理人负责制作
c、人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决
d、重整计划由管理人负责执行
21、《证券法》关于发行人应当采用承销团方式发售证券的规定中，下列各项错误的是（ ）。
a、适用于特定对象公开发行的证券
b、发行证券的票面总值必须超过人民币五千万元
c、由主承销和参与承销的证券公司组成
d、承销团代销、包销期最长不得超过九十日
22、甲签发了一张商业汇票，乙为收款人，丙为付款人，出票日期为2007年7月5日。7月10日，乙打算将此汇票背书转让给王某。于是，当日与丁约定由丁承担保证责任。7月12日，乙将此汇票背书转让给王某。下列关于票据保证的表述，正确的是（ ）。
a、若丁在汇票上未记载被保证人名称，则乙为被保证人
b、若丁在汇票上未记载保证日期，则7月5日为保证日期
c、保证不得附有条件，否则视为拒绝提供保证
d、若丙拒绝承兑，则王某只能先要求被保证人付款。只有在被保证人拒绝付款的情况下才能要求丁付款
23、下列情况出现时，不构成持票人行使追索权的条件的是（ ）。
a、付款人以其与持票人的债务纠纷正在诉讼期间为由，而不予付款时，持票人可对其前手行使追索权
b、在汇票到期日之前，承兑人或者付款人因违法行为而被责令暂停业务活动的
c、在汇票到期日前，承兑人或付款人被依法宣告破产的
d、在汇票到期日前，承兑人因为犯罪行为而畏罪潜逃的
24、甲公司拟用招标方式采购某成套设备，向包括乙在内的十余家厂商发出其制作的包含设备性能、规格、品质、交货日期等内容的招标书。乙公司在接到标书后制作了投标书。甲公司在接到乙公司及其他公司的招标书后，通过决标，最后确定乙公司中标，并向乙公司发出了中标通知书，下面（ ）行为属于合同要约。
a、甲向乙发出招标书
b、乙向甲发出投标书
c、甲对所有标书进行决标
d、甲向乙发出中标通知书
25、根据事业单位国有资产管理法律制度的规定，下列情形中，可以不进行事业单位国有资产评估的是（ ）。
a、事业单位整体改制为企业
b、事业单位部分资产租赁给非国有单位
c、事业单位分立
d、事业单位整体资产经批准无偿划转
二、多项选择题
1、仲裁和诉讼在原则与制度方面有重大区别，下列选项中表述正确的有（ ）。
a、仲裁不公开进行，诉讼一般应公开进行
b、仲裁不行实回避制度，诉讼实行回避制度
c、仲裁实行一裁终局制度，诉讼实行两审终审
d、仲裁须由当事人自愿达成仲裁协议才以进行，诉讼只要有一方当事人提起即可以进行
2、招股说明书的内容存在重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，正确的处理有（ ）。
a、发行人、承销的证券公司承担赔偿责任
b、国务院证券监督管理机构承担赔偿责任
c、发行人、承销的证券公司负有责任的董事、监事、经理承担连带赔偿责任
d、证券交易所承担赔偿责任
3、质权人不能妥善保管质物可能致使其灭失或者毁损的，出质人可以（ ）。
a、要求质权人将质物提存
b、要求提前清偿债务并返还质物
c、向质权人索回质物
d、将质物拍卖或变卖
4、下列关于票据签章的说法中，正确的是（ ）。
a、支票的出票人在票据上的签章，应为其预留银行的签章
b、银行本票的出票人在票据上签章的，应为经中国人民银行批准使用的银行本票专用章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章
c、商业汇票的出票人在票据的签章，为该法人或者该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人、单位负责人或者其授权的代理人的签名或者盖章
d、银行承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为其预留银行的签章
5、下列内容中，符合《合同法》规定的有（ ）。
a、在买卖合同中，标的物所有权自开出销售发票时转移
b、在租赁合同中，租赁期限不超过20年，超过20年，超过的部分无效
c、借款合同中，借款利息不得预先在本金中扣除
d、专利实施许可合同属于技术转让合同
6、根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会的职权包括（ ）。
a、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
b、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案
c、决定公司的经营计划和投资方案
d、制订公司的年度财务预算方案、决算方案
7、根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立债务人和对当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。下列各项中可以视为解除合同的情形有（ ）。
a、管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人
b、自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的
c、对方当事人有权要求管理人提供担保，管理人不提供担保的
d、破产债务人无履行能力的
8、根据《政府采购法》规定，政府采购资金的支付方式有（ ）。
a、纳入政府采购资金财政直接拨付的项目，由采购人向财政部门申请拨款，财政部门直接将采购资金拨付给履约供应商
b、采购人直接向履约供应商付款
c、由供应商向财政部门申请拨款，财政部门直接将采购资金拨付给履约供应商
d、使用人直接向履约供应商付款
9、关于仲裁协议的效力，下列说法正确的是（ ）。
a、合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力
b、仲裁协议中为当事人设定的一定义务，不能任意更改、终止或撤销
c、在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方可以向法院起诉
d、对于仲裁组织来说，仲裁协议具有排除诉讼管辖权的作用
10、下列说法哪些是正确的（ ）？
a、公司对于法人财产享有独立的财产权
b、公司财产归股东所有
c、股东以其所享有的公司财产对公司承担责任
d、股东依法享有股权
11、甲欲与他人共同成立一个有限合伙企业，则下列（ ）项符合《合伙企业法》的要求，可以成为甲的有限合伙人。
a、一私营企业经理 b、某工商局的职工 c、某非洲人 d、某国有企业
12、根据外资企业法律规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的是（ ）。
a、增加注册资本
b、转让注册资本
c、抵押企业财产
d、出口本企业生产的产品
8、答案:ab
解析:政府采购资金的支付方式有两种：一是对于纳入政府采购资金财政直接拨付的项目，由采购人员向财政部门申请拨款，财政部门直接将采购资金拨付给履约供应商；二是其他采购项目由采购人直接向履约供应商付款。
9、答案:abd
解析:仲裁协议具有以下效力：（1）仲裁协议中为当事人设定的一定义务，不能任意更改、终止或撤销；（2）合法有效的仲裁协议对双方当事人诉权的行使产生一定的限制，在当事人双方发生协议约定的争议时，任何一方只能将争议提交仲裁，不能向法院起诉；（3）对于仲裁组织来说，仲裁协议具有排除诉讼管辖权的作用；（4）仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议效力，仲裁庭有权确认合同的效力。所以本题的答案是abd。
10、答案:ad
解析:《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。故a正确，bc错误。《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。理论上把上述这些权利总称为股权，因此股权并非是某一具体的权利，而是数种财产权（其中还有些财产权带有特定身份的性质）的总和。故d正确。
11、答案:acd
解析:《合伙企业法》规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中间境内设普通合伙企业和有限合伙企业。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。选项b有回避的规定，因此，选项acd符合要求。
12、答案:abc
解析:（1）外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续；（2）外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。
13、答案:abd
解析:人民法院受理破产申请前一年内，债务人无偿转让资产，管理人有权请求人民法院予以撤销；人民法院受理破产申请前六个月内，债务人企业法人不能清偿到期债务，并且不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，仍对个虽债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。
14、答案:ad
解析:票据伪造，是指以行使票据权利义务为目的，假冒他人或者虚构他人的名义在票据上签章，伪造票据行为的违法行为。其要件有三：（1）伪造者所为的行为在形式上符合票据行为的要件。票据行为有四种：出票、背书、承兑、保证。（2）伪造者假冒他人的名义在票据上签章。所谓“假冒”，是指没有得到他人的授权。（3）伪造者的目的是行使票据，从而使他人蒙受损失，自己从中渔利。票据变造，是指以行使票据权利义务为目的，没有变更权限之人变更票据上除签章之外的其他记载事项的违法行为。b、c属于变造行为。
15、答案:ac
解析:《合同法》第142条规定：“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”本案标的物虽以代办托运方式运输，但当事人之间约定了交付地点，在到达交付地点之前标的物尚未交付。a当选。《合同法》第103条规定：“标的物提存后，毁损、灭失的风险由债人承担。提存期间，标的物的孽息归债权人所有。提存费用由债权人负担。”b错误。《合同法》第148条规定：“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，标的物毁损、以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”c正确。《合同法》第143条规定：“因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。”d不选。
16、答案:bc
解析:《合同法》第30条规定，承诺的内容应当与要约的内容一致。受理约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。依此，乙方的改动是实质性变更，构成新的要约。第22条规定，承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。甲方已经接受乙方交付的玉米，并只是对质量发生争议，应当认为合同已经成立生效。17、答案:abc
解析:没收违法所得属于行政责任的处罚方式。
18、答案:abd
解析:外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响工可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
19、答案:acd
解析:收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。所以选项a错误。收购期限不得少于30天，并不得超过60天。所以选项c错误，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。所以选项d错误。
20、答案:acd
解析:涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
三、判断题
1、答案:×
解析:以募集设立方式设立股份有限公司的，在公司设立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的认股人。
2、答案:×
解析:董事会会议涉及到合营企业章程修改、中止、解散、注册资本增加或转让、与其他经济组织合并等事项的，必须经出席董事会会议的董事一致通过。
3、答案:×
解析:债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。
4、答案:×
解析:留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间；没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间，但鲜活易腐烂等不易保管的动产除外。
5、答案:×
解析:质疑必须以书面形式提出，以品头形式提出质疑没有法律效力，采购人或采购代理机构可以不予答复。
6、答案:×
解析:承运人应当对运输过程中旅客，包括按照规定免票、持优待票或者经承运人许可搭乘的无票旅客的伤亡，承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。
7、答案:×
解析:其效力之一是和解协议对债务人的保证人或者连带债务人无效。债权人对债务人所作的减免债务或延期偿还让步，效力不及于保证人和连带债务人。
8、答案:√
解析:汇票持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月。
9、答案:√
解析:《政府采购法》规定，部门预算的审批，按预算管理权限和程序进行。在具体的预算执行中，必须按照预算确定的用途进行采购活动，未经批准，不得改变资金用途。
10、答案:√
解析:根据规定，最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。本题中，在最高额抵押设定前已经借入的100万元可以转入该批材料设定的最高额抵押范围。
四、计算题
1、答案:
（1）制造公司和中介公司签订的产品销售合同属于委托合同，由于委托人制造公司在对外关系中隐名，依此属于隐名代理。（注：对于隐名代理了解即可）
（2）在中介公司披露制造公司后，销售公司可以直接要求制造公司承担违约责任。因为在制造公司被披露后，销售公司有权选择中介公司（受托人）或者制造公司（委托人）其中的一方主张权利。
（3）销售公司不能直接要求中介公司承担违约责任。因为在公开代理关系的情况下，第三人只能向委托人主张权利。
（4）中介公司可以留置货物。因为债权人的债权已经届至清偿期。
（5）中介公司不能以在产品上存在留置权为由拒绝向销售公司交付产品。因为中介公司与销售公司签订合同，是合同的当事人。根据合同的相对性原则，中介公司应向销售公司交付产品。
解析:
2、答案:
（1）①董事会出席人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有5名，符合规定。
②a不能接受委托代为行使表决权。根据规定，股份有限公司董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而a为本公司的监事，不是董事，所以不能代为行使表决权。
（2）董事会通过的与远达公司签订房屋租赁合同的决定是合法的。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联系的，该董事不享有表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有4名是无关联董事，是符合规定的。另外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本题4名无关联董事全部通过，是可以通过该决议的。
（3）董事会通过的为甲公司提供担保的决定是不符合法律规定的。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。本案中，向甲公司提供担保的金额已经超过了公司资产总额（20000＋30000＝50000万元）的30%，因此应该由股东大会作出决议。
（4）董事会会议记录存在不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的转增金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。本题该公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（4000－1800）/10000×100%＝22%，已经低于25%的比例。
解析:
3、答案:
（1）该企业的破产财产为：255＋80＝335（万元）；债务人被宣告破产后，债务人财产称为破产财产，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。
（2）该企业的破产债权为：60＋56＋110＋84＋55＋35＝400（万元）；人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。
（3）根据《企业破产法》的规定，本破产案件的清偿顺序如下：
首先，该厂已作为银行贷款等值担保物的财产价值为60万元，先用来清偿银行贷款60万元；
其次，银行行使优先权后剩余破产财产275万元（335－60＝275），先用来支付破产费用30万元；
再次，支付破产费用后破产财产剩余245万元（275－30＝245）清偿其他债权，清偿顺序为：支付欠发的职工工资55万元；支付欠交的税款35万元；剩余155万元（245－55－35＝155）财产用于清偿其他债权250万元。
（4）甲可获得的清偿额为：155/250×56＝34.72（万元）。
解析:
五、综合题
1、答案:
（1）乙公司提示承兑的时间符合规定。根据《票据法》的规定，对见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票之日起1个月内向付款人提示承兑。在本题中，提示承兑期限为4月1日—4月30日。
（2）戊公司提示付款的时间符合规定。根据《票据法》的规定，定日付款、出票后定期付款和见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内提示付款。在本题中，提示付款期限为7月10日—7月20日。如果持票人未在法定期限内提示付款的，则丧失对前手的追索权；但承兑人或付款人的票据责任不能解除。
（3）如果持票人未能出票拒绝证明、退票理由书的，则丧失对其前手的追索权，但承兑人或付款人的票据责任不能解除。
（4）戊公司发出追索通知的时间不符合规定。根据《票据法》的规定，如果持票人未在法定期限内（3日）发出追索通知的，持票人仍可以行使追索权，但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，应承担该损失的赔偿责任，但赔偿的金额以汇票金额为限。
（5）如果戊公司于2008年4月1日才向乙公司发出追索通知，其追索权丧失。根据《票据法》的规定，持票人对前手的追索权，在被拒绝付款之日起6个月。
（6）如果戊公司于2008年7月5日才行使票据的付款请求权，其票据权利并未丧失。根据《票据法》的规定，持票人对汇票的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年。在本题中，该汇票的到期日为2007年7月10日，因此持票人对出票人和承兑人的权利自2007年7月10日—2009年7月10日。
（7）如丙公司未在汇票上签章，不构成票据质押。根据《司法解释》的规定，以汇票设定质押时，出质人在汇票必须记载“质押”字样，同时在汇票上签章。如果出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。
（8）甲公司拒绝戊公司的理由不成立。根据《票据法》的规定，票据债务人只能对基础关系中的“直接相对人”不履行约定义务的行为进行抗辩。凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。在本题中，甲公司可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的乙公司进行抗辩，但乙公司已经将该汇票转让给第三人，而第三人戊公司属于善意、已付对价取得票据的持票人，不能对其进行抗辩。
（9）乙公司拒绝戊公司的理由不成立。根据《票据法》的规定，如果持票人未在法定期限内（3日）发出追索通知的，持票人仍可以行使追索权。
（10）丙公司拒绝戊公司的理由成立。根据《票据法》的规定，质押背书确立的是一种担保关系，出质人仍然是票据权利人，被背书人不能行使转让票据等处分权利，如果其后手再背书转让或者质押的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。在本题中，丙公司对戊公司不承担票据责任，戊公司被拒绝付款时，不能对丙公司行追索权。
（11）工商银行拒绝付款的理由不成立。根据《票据法》的规定，票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人，拒绝支付汇票金额。
解析:
