第十章 公司清算
学习目的和要求
了解公司清算的定义和种类，认识清算机关的构成和职权，掌握普通清算的程序和要求，同时了解特别清算的程序和要求。
第一节 公司清算概述
一、公司清算的定义
公司清算，是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。
二、公司清算的原因
公司解散是导致公司清算的直接原因。因公司解散原因的不同，公司解散分为自愿解散和强制解散。（1）自愿解散事由；（2）强制解散的事由。公司清算必须公正。
三、公司清算的分类
（一）正常清算和破产清算
（二）任意清算和法定清算
（三）普通清算和特别清算
（四）自愿清算和强制清算
第二节 普通清算
一、普通清算机关
普通清算机关也称清算组或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。清算机关是公司在清算阶段最主要的机关，代表公司从事清理公司资产、收回公司债权、清偿公司债务、代表公司起诉和应诉等活动。
二、普通清算机关成员的选任和解任
（一）普通清算组成员的选任
（二）普通清算组成员的解任
三、普通清算组的职权
普通清算组的职权包括：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的公司未了结业务；
（三）收取债权；
（四）清偿公司债务；
（五）申请破产；
（六）分派剩余财产：
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
四、普通清算的程序
1.成立清算组；
2.债权人申报债权；
3.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东（大）会或有关主管机关确认；
4.按法定顺序分配公司财产；
5.公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东（大）会或者人民法院确认；
6.办理注销登记并向社会公告公司终止。
第三节 特别清算
一、特别清算的定义
特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。
二、特别清算的特征
特别清算具有下列特征：
（一）须经公司的债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定；
（二）法院直接加入并监督整个特别清算程序；
（三）债权人直接参与特别清算；
（四）清算组的清算权限受到限制；
（五）特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。
三、特别清算的条件
特别清算的条件包括实质条件和形式条件。
（一）实质条件：（1）普通清算发生显著的障碍；（2）发现公司有债务超过资产之嫌；（3）其他不能清算的原因。
（二）形式条件：债权人、清算组、公司股东提出申请，法院发出特别清算命令。
四、特别清算的程序
（一）特别清算方案的制定；
（二）特别清算方案的执行；
（三）注销登记。
考核目标与具体要求
本章重点考核的内容是第一节、第二节。
一、公司清算概述
识记：1.公司清算；2任意清算；3.法定清算；4普通清算；5.特别清算；6.自愿清算；7.强制清算。
领会：1.公司清算的原因；2.正常清算和破产清算的区别；3.普通清算和特别清算的区别。
二、普通清算
识记：普通清算机关。
领会：1.普通清算机关成员的选任和解任；2.普通清算组的职
权；3.普通清算的程序。
应用：掌握公司清算机关组织普通清算的操作过程和方法。
三、特别清算
领会：1.特别清算的特征；2.特别清算的条件；3.特别清算的程序。
