3.经理——负责公司日常经营管理工作
(1)有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
(2)职权：(两决定+拟订、组织)
①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
②组织实施公司年度经营计划和投资方案;
③拟订公司内部管理机构设置方案;
④拟订公司的基本管理制度;
⑤制定公司的具体规章;
⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
⑧董事会授予的其他职权。
4.监事会
(1)人数：不得少于3人。
(2)小公司的要求：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。
(3)职工代表：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。
(4)兼职限制：董事、高级管理人员不得兼任监事。
(5)职权：
①检查公司财务;
②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
④提议召开临时股东会会议;
⑤在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议;
⑥向股东会会议提出提案;
⑦ 对董事、高级管理人员提起诉讼。
【例题-多】(2006)有限责任公司监事会行使的职权有( )。
A.检查公司财务
B.聘任公司财务负责人
C.当董事的行为损害公司的利益时，要求董事予以纠正
D.提议召开临时股东会会议
E.执行股东会的决议
【答案】ACD
【解析】选项B属于经理的职权，选项E属于董事会的职权。
(四)有限责任公司的股权转让(三星)
1.正常转让：
| 对内转让 | 股东之间可以相互转让 |
| 对外转让 | 1.要求：向股东以外的人转让，应当经其他股东过半数同意。章程另有规定的除外 2.视为同意： （1）其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让 （2）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意 3.优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 |
2.股东的股权收购请求权：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(2)公司合并、分立、转让主要财产的;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【例题-多】(2007)下列关于有限责任公司股权转让的提法中，正确的有( )。
A.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
B.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东三分之二以上同意
C.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让
D.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让
E.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权
【答案】ACDE
【解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。选项B说法有误。
【例题-多】(2011)关于有限责任公司股权转让的说法，正确的有( )。
A.股东之间可以转让全部或部分股权
B.经股东同意转让的股权，在任何情况下，其他股东都享有优先购买权
C.公司章程对股权转让另有规定的，该规定无效
D.股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意
E.股东向股东以外的人转让股权的，股东应书面通知其他股东征求同意
【答案】ADE
【解析】本题考查有限责任公司股权转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东都享有优先购买权，所以选项B说法错误。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，所以选项C说法错误。
