公元前545年，田完四世孙田桓子，联合鲍氏以及大族栾氏、高氏合力在齐灭了当国的庆氏。之后田氏、鲍氏又共灭栾、高二氏。田桓子继而讨好公族与国人，“凡公子、公孙之无禄者，私分之邑。国之贫均孤寡者，私与之粟”，从而取得了公族与国人的支持。
至齐景公时，公室腐败，剥削沉重。田桓子之子田乞，即田僖子，采取了一些争取民心的有效措施。他用大斗借出，小斗回收，于是“齐之民归之如流水”，田氏借此增强了势力。这就是所谓“公弃其民，而归于田氏”。在灵公、庄公、景公三朝当卿相的晏婴，曾奉齐景公命出使晋国联姻，与晋国大夫叔向议论齐国的政治。晏婴预言，齐国政权终将为田氏所取代。
田僖子，与齐旧贵族国惠子、高昭子产生了严重的矛盾。国、高二氏当权，田氏在表面上尽职于齐国公族，假意事奉高、国两家，暗地里却组织力量，准备推翻国、高二氏。公元前489年，齐景公死，国、高二氏立公子荼为国君。田乞发动政变，赶走国、高二氏，另立公子阳生为国君，就是齐悼公。田乞自立为相，掌握了齐国的政权。
田乞死后，其子田恒（田常）代立为齐相，是为田成子。田成子继续采用田僖子所制定的政策，用大斗出、小斗进的办法大力争取民众。田氏行德于民，取得了极好的效果，当时流传的民谣唱道：“妪乎采芑，归乎田成子”。公元前481年，田成子发动武装政变，杀了齐简公和许多强宗贵族，另立齐平公，进一步把持了政权。田成子又通过“修公行赏”等等亲民政策，成为国民人心所向，使齐国国君实际上变成了傀儡。公元前391年，国相田和将齐国国君齐康公放逐到海上，只留一城之地作为他的食邑，田和成为了齐国实际上的国君。
公元前386年，周室册命田和为齐侯，正式将他列为诸侯。过了几年齐康公病逝，姜氏遂绝其祀，齐国全部为田氏所统治。史称“田氏代齐”，因为仅国君易姓，国名并未改变，故战国时代的齐国往往被称为“田齐”。
田氏代齐，是春秋末期大夫专政夺权的一个成功事例。而韩、赵、魏三家分晋，更使这种局势发展到一个高峰。
