在这段时间里，金朝统治集团发生内讧，贵族完颜亮杀死了金熙宗，自立为帝，历史上称为海陵王。完颜亮把金朝的京都从上京迁到燕京，一心想发动战争，消灭南宋。有一次，他做了个梦，梦里他上了天宫，天帝命令他讨伐宋朝。他跟大臣谈起这个梦，一些凑趣的大臣都说这是个好兆头，向他祝贺。完颜亮就把发兵南侵的事决定下来了。
完颜亮准备发兵的风声，传到临安。有些官员要朝廷早作准备，反而被宋高宗斥责是造谣生事。有一回，金朝派使臣施宜生到临安。宋高宗叫大臣张焘（音ｄàｏ）接待。张焘想从施官生那里探听消息。施宜生原来是宋朝的官员，也想透露点消息给张焘，但是旁边有金朝的随从官员，不好明说，只好暗示说：“今天北风可刮得厉害啊！”又拿起几案上的笔说：“笔来，笔来！”（“笔”和“毕”同音，“毕来”，就是都来的意思。）
张焘得到施宜生的暗示，连忙把金兵要大举南下的消息告诉宋高宗，但是宋高宗只当耳边风。
公元１１６１年九月，完颜亮做好一切准备，发动全国六十万兵力，组成三十二个军，全部出动，进攻南宋。出发之前，完颜亮趾高气扬地跟将领们说：“从前梁王（指兀术）进攻宋朝，费了多少时间，没取得胜利。我这次出征，多则一百天，少则一个月，一定能扫平南方。”
完颜亮的大军逼近淮河北岸，防守江北的主帅刘锜（音ｑí）正在生病，派副帅王权到淮西寿春防守。王权是个贪生怕死的家伙，听到金兵南下，吓得丧魂落魄，根本没想抵抗。完颜亮渡过淮河，王权还没见到金兵的人影儿，早已闻风逃奔，一直逃过长江，到采石才停下来。
宋高宗听到王权兵败，才害怕起来。他把王权撤了职，另派李显忠代替王权的职务，并且派宰相叶义问亲自去视察江淮守军。
叶义问也是个胆小鬼，不敢亲自上前线，另派一个中书舍人（文官名）虞允文，慰劳采石的宋军将士。
虞允文到了采石，王权已经走了，接替他职务的李显忠却还没到。对岸的金兵正在准备渡江。宋军没有主将，人心惶惶，秩序混乱。虞允文到了江边，只见宋军兵士三三两两垂头丧气地坐在路旁，把马鞍和盔甲丢在一边。
虞允文问他们说：“金人都快要渡江了，你们坐在这里等什么？”
兵士们抬头一看，见是一个文官，没好气地说：“将军们都跑了，我们还打什么仗？”
虞允文看到队伍这样涣散，十分吃惊，觉得等李显忠来已经来不及了，就立刻召集宋军将士，告诉他们说：“我是奉朝廷的命令到这里来劳军的。你们只要为国家立功，我一定报告朝廷，论功行赏。”
大伙儿见虞允文出来作主，也打起精神来了。他们说：“我们吃尽金人的苦，谁不想抵抗。现在既然有您作主，我们愿意拼命作战。”
有个跟随虞允文一起去的官员悄悄地对虞允文说：“朝廷派您来劳军，又不是要您督战。别人把事办得那么糟，您何必背这个包袱呢？”
虞允文气愤地说：“这算什么话！现在国家遭到危急，我怎么能考虑自己的得失，逃避责任。”
虞允文是个书生，从来没有指挥过战争。但是爱国的责任心使他鼓起勇气。他立刻命令步兵、骑兵都整好队伍，排好阵势，又把江面的宋军船只分为五队，一队在江中，两队停泊在东西两侧岸边，另外两队隐蔽在港汊里作后备队。
宋军布置刚刚结束，金兵已经开始渡江。完颜亮亲自挥动着小红旗指挥。几百艘金军大船迎着江风，满载着金兵向南岸驶来。没有多少时间，金兵已经陆续登岸。
虞允文命令部将时俊率领步兵出击。时俊挥舞着双刀，带头冲向敌阵。兵士们士气高涨，拼命冲杀。金兵进军以来，从没有遭到过抵抗，一下子碰到这样强大的敌手，就都垮下来了。
江面上的宋军战船，也向金军的大船冲去。宋军的战船虽小，但是很坚实，就像尖利的钢刀一样，插进金军的船队，把敌船拦腰截断。敌船纷纷被撞沉。敌军一半落在水里淹死，一半还在顽抗。
太阳下山了，天色暗了下来，江面上的战斗还没有结束。这时候，正好有一批从光州（今河南潢州）逃回来的宋兵到了采石。虞允文要他们整好队伍，发给他们许多战旗和军鼓，从山后面摇动旗帜，敲着鼓绕到江边来。江上的金兵听到南岸鼓声震天，看到山后无数旗帜在晃动，以为是宋军大批援兵到来，纷纷逃命。
金军遭到意料不到的惨败，气得完颜亮暴跳如雷，一肚子怒气全发泄在兵士身上，把逃回去的兵士全拷打死了。
虞允文料想完颜亮不会甘心失败。当天夜里，就把战船分为两队，一队开到上游，一队留在渡口。到第二天天蒙蒙亮的时候，完颜亮果然又派金军渡江，虞允文指挥两队战船夹击。金兵尝过虞允文的厉害，没心思反抗。三百只大船被困在江心和渡口，宋军放起一把火，把敌船全烧了。
完颜亮在采石渡江不成功，又把他们的兵士乱杀了一批，才带着留下的人马到扬州去，想到那里去渡江。
宋军在采石大胜之后，主将李显忠才带兵到达。李显忠了解到虞允文指挥作战的情况，十分钦佩。
虞允文对李显忠说：“敌人在采石失败之后，一定会到扬州去渡江。对岸镇江那边没准备，情况很危险。您在这儿守着，我到那边去看看。”
李显忠马上拨给虞允文一支人马，由虞允文率领前往镇江。
镇江原来是由老将刘锜防守。那时候，刘锜已经病得不能起床了。虞允文到了镇江，先去探望刘锜。刘锜躺在床上，紧紧拉着虞允文的手，心情沉重地说：“国家养兵三十年，没有立过一点战功，想不到立大功的还是靠您这位书生，我们当将军的实在太惭愧了。”
虞允文安慰他一阵，就回到军营。他命令水军在江边演习。宋军制造了一批车船，由兵士驾驶，在江边的金山周围巡逻，来回像飞一样。北岸的金兵看了十分吃惊，赶快报告完颜亮。完颜亮大怒，把报告的人打了一顿板子。
这时候，金兵打了几次败仗，都害怕作战。有些将士暗地里商量逃走，完颜亮发现后，下了命令：兵士逃亡的杀死将领，将领逃亡的杀死主将；并且宣布第二天全军渡江，畏缩不前的处死。
金军将士对完颜亮的残酷统治再也忍受不住，还没等完颜亮发出渡江命令，当天夜里拥进完颜亮的大营，把他杀死。
完颜亮一死，金兵就撤退了。
完颜亮带兵南侵的时候，金朝内部也出了事。一些不满完颜亮统治的大臣，另外拥戴完颜雍为皇帝，这就是金世宗。采石大战后，金世宗为了稳定内部，派人到南宋议和，宋金战争又暂时停了下来。
