案例分析题
A股份有限公司(以下简称A公司)是一家从事饮料生产的上市公司。为优化产业结构，全面提升自身综合实力，A公司在2010年进行了以下并购：
(1)2010年8月，A公司斥资10 000万元购买了的一家生产水果的B股份有限公司(以下简称B公司)100%股份，使其成为A公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系。A公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在B公司的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积;不足冲减的部分，调整留存收益。
(2)2010年3月1日，A公司通过定向发行股票方式取得C房地产公司60%的股权。筹集资金10亿元，其中支付给券商0.2亿元，其余部分用于并购的对价支付。购买日，C房地产公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，另发生直接相关费用0.1亿元。2010年5月1日相关的股权划转手续办理完毕，合并前两者无关联方关系。因此，A公司确认商誉为1.1亿元。
(3)甲公司为进入西北市场，2010年6月30日，以现金2 400万元作为对价购买了D公司90%的有表决权股份。D公司为2010年4月1日新成立的公司，截至2010年6月30日，D公司持有货币资金2 600万元，实收资本2 000万元，资本公积700万元，未分配利润-100万元。
(4)2010年7月1日，为拓展境外销售渠道，甲公司与乙公司签订合同，以45亿港元的价格收购乙公司的全资子公司E公司的全部股权，使E公司成为甲公司的全资子公司。F公司主要从事香港地区的26个加油(气)站和2个油库的经营业务。2010年6月30日，E公司的账面净资产为26亿港元。
2010年7月28日，甲公司向乙公司支付了收购价款45亿港元。2010年8月1日办理完毕F公司股权转让手续。
收购前，甲公司与乙公司、E公司均不存在关联方关系。
(5)2009年1月1日，A公司以5 000万元取得F公司10%的股份，取得投资时F公司净资产的公允价值为45 000万元。假定该项投资不存在活跃市场，公允价值无法可靠计量。因未以任何方式参与B公司的经营决策，A公司对持有的该项投资采用成本法核算。2010年1月1日，A公司另支付30 000万元取得F公司50%的股份，能够对F公司实施控制。购买日F公司可辨认净资产公允价值为55 000万元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.指出A公司并购B公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并判断A公司的会计处理是否正确。简要说明理由。
『分析提示』
A公司并购B公司属于非同一控制下的合并。
理由： A公司、B公司合并前后不具有关联方关系。
会计处理不正确。
理由：根据企业会计准则的规定，A公司对于合并中取得的B公司的资产、负债应当按照公允价值计量。A公司支付的企业合并成本与取得的B公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入商誉(或计入合并当期损益)。
2.确定A公司并购C公司的合并日(或)购买日，并说明A公司在合并日(或购买日)所取得的C公司的资产和负债应当如何计量。
『分析提示』购买日是2010年5月1日。
A公司在合并日(或购买日)所取得的C公司的资产和负债应当按照公允价值计量。
3.分析、判断A公司取得C房地产公司60%的股权计算的商誉是否正确，说明理由。
『分析提示』不正确。
理由：
合并成本=10-0.2=9.8(亿元)
A公司取得的C公司可辨认净资产公允价值份额为9亿元(15×60%)，
商誉=9.8-9=0.8(亿元)
4.根据会计准则的规定，判断A公司对D公司的并购是否形成企业合并?如不形成企业合并，简要说明理由。
『分析提示』
不形成企业合并。
理由：D公司在2010年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不作为企业合并处理。
5.确定A公司收购E公司的购买日或合并日，并说明甲公司在编制2010年度合并财务报表时，E公司2010年度哪个期间的利润和现金流量应当纳入合并财务报表?
『分析提示』
甲公司的购买日为2010年8月1日。
E公司2010年8月1日至2010年12月31日的利润和现金流量应纳入2010年度合并财务报表。
6.根据甲公司对F公司的并购资料，计算A公司对F公司的长期股权投资在购买日的账面价值、合并成本、应当计入损益的金额以及在合并财务报表中应当体现的商誉金额。
『分析提示』
长期股权投资于购买日的账面价值=5 000+30 000=35 000(万元)
合并成本=55 000×10%+30 000=35 500(万元)
应计入损益的金额=5 500-5 000=500(万元)
在合并财务报表中关应体现的商誉=35 500-55 000×60%=2 500(万元)
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