2008年全国会计专业技术资格考试中级《经济法》全真模拟测试题（二）
一.单项选择题（下列每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2b铅笔填涂答题卡中相应的信息点，本类题共25分，每小题1分。多选.错选.不选均不得分。）
1.根据《民法通则》的规定，下列有关代理的表述中，不正确的是（ ）。
a.滥用代理权的行为，视为无效行为
b.代理人与第三人恶意串通，损害被代理人利益的，由代理人和第三人承担连带责任
c.在无权代理的情况下，如果经过被代理人的追认或者被代理人知道他人以自己的名义实施民事行为而不作否认表示的，应当由被代理人承担民事责任
d.授权委托书授权不明的，代理人应当对第三人承担民事责任，被代理人负连带责任
【答案】d
【解析】p17委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。
2.公民甲为无民事行为能力人，其法定代理人乙于2006年1月1日知道甲的权利受到侵害，但由于工作繁忙一直未对侵权人丙提起诉讼。2006年5月20日，乙因车祸死亡，直到2006年9月1日才由有关机关为甲指定新的代理人丁。已知该项诉讼时效期间为1年，根据《民法通则》的规定，丁应当在（ ）之前对丙提起诉讼。
a.2007年1月1日 b.2007年5月20日
c.2007年9月1日 d.2007年3月1日
【答案】d
【解析】p30（1）如果在诉讼时效期间的最后6个月前发生不可抗力或者其他障碍，至最后6个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最后6个月时中止诉讼时效的进行。因此，诉讼时效期间于7月1日中止；（2）9月1日障碍消除，诉讼时效期间重新计算，诉讼时效期间暂停了2个月，因此诉讼时效期间由原来的2006年1月1日-2007年1月1日向后顺延2个月，至2007年3月1日。
3.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（ ）。
a.经全体股东同意，股东可以用劳务、信用、自然人的姓名、商誉、特许经营权等作价出资
b.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任
c.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资
d.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司其他股东承担连带责任
【答案】b
【解析】p44、54（1）普通合伙人可以劳务出资；股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资；（2）有限责任公司股东在验资后、公司成立前，可以抽回出资；（3）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
4.下列关于国有独资公司的表述，符合公司法规定的有（ ）。
a.国有独资公司增减注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定
b.国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，董事长、副董事长由董事会选举产生
c.国有独资公司的董事会成员不得兼任公司经理
d.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员可以在其他有限责任公司、股份有限公司兼职，公司章程另有规定的除外
【答案】a
【解析】p60（1）国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（2）国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（3）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。（4）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
5.根据公司法律制度规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以（ ）的罚款。
a.1万元以上10万元以下的罚款 b.2万元以上20万元以下的罚款
c.5万元以上50万元以下的罚款 d.违法所得1倍以上5倍以下的罚款
【答案】c
【解析】p90在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元-50万元的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
6.根据个人独资企业法律制度规定，下列各项，属于个人独资企业必须履行的社会责任有（）。
a.依法与职工签订劳动合同
b.保障职工的劳动安全
c.按时足额发放职工工资
d.按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保险等社会保险费
【答案】abcd
【解析】p102。
7.中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为600万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2008年4月10日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。按照《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是（ ）。
a.2008年7月10日 b.2008年8月10日
c.2008年9月10日 d.2008年10月10日
【答案】a
【解析】p154根据《中外合资经营企业法》规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并应在营业执照签发之日起3个月内缴清。
8.根据中外合作经营企业法律制度规定，中外合作经营企业合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经下列哪个机关审查批准（）。
a.对外经济贸易管理机关 b.财政税务机关
c.企业登记机关 d.国务院和省级人民政府授权机关
【答案】c
【解析】p168
9.根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是（ ）。
a.出资证明书 b.季度会计报表 c.年度会计报表 d.企业清算会计报表
【答案】b
【解析】p159中外合资经营企业法规定，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的合营企业文件有：（1）合营各方的出资证明书；（2）合营企业的年度会计报表；（3）合营企业清算的会计报表。因此，季度会计报表无须社会审计。
10.根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起（ ）内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起（ ）内未答复的，视为解除合同。
a.30日；30日 b.30日；2个月 c.2个月；30日 d.2个月；2个月
【答案】c
【解析】p184管理人自破产申请受理之日起“2个月”内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起“30日”内未答复的，视为解除合同。
11.根据证券投资基金法律制度规定，下列有关开放基金申购、赎回的表述中，正确的是（）。
a.办理基金单位申购、赎回业务的人仅限于基金管理人
b.除基金合同另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金申购、赎回业务
c.投资人申购基金时，经基金管理人同意，可以在申购期满前交纳部分申购款项，在申购期满后30日内补交余款
d.基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请的当日对该交易的有效性进行确认
【答案】b
【解析】p241（1）开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托其他机构代为办理，因此选项a错误；（2）投资人申购基金时，必须“全额”交付申购款项，因此选项c错误；（3）基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内，对该交易的有效性进行确认，因此选项d错误。
12.根据证券法律制度规定，证券公司同时经营证券自营业务和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为( )。
a.人民币5000万元 b.人民币1亿元 c.人民币5亿元 d.人民币10亿元
【答案】c
【解析】p255（1）证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为5000万元；（2）经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；（3）经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理业务中两项以上的，注册资本最低限额5亿元。
13.根据证券法律制度规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的情形有（ ）。
a.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70%
b.公司最近2年连续亏损
c.公司对财务会计报告作虚假记载
d.公司发生重大诉讼
【答案】c
【解析】p239公司对财务会计报告作虚假记载，证券交易所可以决定暂停其股票上市交易。
14.收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度规定，该收购要约的期限为（ ）。
a.不得少于15日，并不得超过30日 b.不得少于15日，并不得超过60日
c.不得少于30日，并不得超过60日 d.不得少于30日，并不得超过90日
【答案】c
【解析】p248收购人以要约收购方式收购上市公司的，应当向国务院证券监督机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日。
15.根据《票据法》的规定，支票丧失后，失票人应向支票支付地基层人民法院提出公示催告的申请。该支票支付地是指（ ）。
a.失票人所在地 b.收款人所在地 c.出票人开户银行所在地 d.出票人所在地
【答案】c
【解析】p274银行汇票以出票人所在地为支付地；商业汇票以承兑人或者付款人所在地为支付地；银行本票以出票人所在地为支付地；支票以出票人开户银行所在地为支付地。
16.汇票持票人甲公司在汇票到期后即请求承兑人乙公司付款，乙公司明知该汇票的出票人丙公司已被法院宣告破产仍予以付款。根据票据法律制度规定，下列表述中，不正确的是（ ）。
a.乙公司付款后可以向丙公司行使追索权
b.乙公司可以要求甲公司退回所付款项
c.乙公司付款后可以向出票人丙公司的破产管理人申报债权
d.在持票人请求付款时，乙公司不能以丙公司被宣告破产为由而抗辩
【答案】b
【解析】p286、198承兑人乙公司于汇票到期日必须向持票人甲公司无条件支付汇票金额。乙公司向甲公司付款后，可以向出票人丙公司追偿汇票金额。债务人是票据的出票人，被裁定适用企业破产法规定程序，该票据付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权。
17.乙公司在与甲公司交易中获得300万元的汇票一张，付款人为丙公司。乙公司请求承兑时，丙公司在汇票上签注：“承兑。甲公司款到后支付。” 根据票据法律制度规定，下列关于丙公司付款责任的表述中，正确的是（ ）。
a.丙公司已经承兑，应承担付款责任
b.应视为丙公司拒绝承兑，丙公司不承担付款责任
c.甲公司给丙公司付款后，丙公司才承担付款责任
d.按甲公司给丙公司付款的多少确定丙公司应承担的付款责任
【答案】b
【解析】p286、287、283（1）承兑附有条件的，视为拒绝承兑；（2）保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任；（3）背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。
18.根据票据法律制度规定，如果收款人或持票人将出票人禁止背书的汇票转让，在汇票不获承兑时，下列有关出票人票据责任的表述中，正确的是（ ）。
a.出票人对受让人不负任何票据责任
b.出票人仍须对善意持票人负偿还票款的责任
c.出票人与背书人对善意持票人负偿还票款连带责任
d.出票人与背书人、持票人共同负责
【答案】a
【解析】p281、282出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任。出票人的禁止背书应记载在汇票的正面。
19.甲出具一张银行本票给乙，乙将该本票背书转让给丙，丁作为乙的保证人在票据上签章。丙又将该银行本票背书转让给戊，戊作为持票人未按规定期限向出票人提示本票。根据票据法律制度规定，下列选项中，戊可以行使追索权的有（ ）。
a、甲 b、乙 c、丙 d、丁
【答案】a
【解析】p293银行本票自出票日起，付款期限最长不得超过2个月；本票的持票人未按照规定期限提示本票的，则丧失对背书人及其保证人等前手的追索权。
20.2007年1月，甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为10万元人民币，借款期限为1年，由丙企业作为保证人。合同签订3个月后，甲企业因扩大生产规模急需资金，遂与乙银行协商，将贷款金额增加到15万元，甲企业和乙银行通知了丙企业，丙企业未予答复。后甲企业到期不能偿还债务。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
a.丙企业不再承担保证责任，因为甲、乙变更借款合同未得到丙的同意
b.丙企业对10万元应承担保证责任，对增加的5万元不承担保证责任
c.丙企业应承担15万元保证责任，因为丙企业对于甲企业和乙银行的通知未予答复，视为同意
d.丙企业不再承担保证责任，因为保证合同因甲、乙变更了合同金额而致保证合同无效
【答案】b
【解析】p329在保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人书面同意的：（1）如果减轻债务人的债务的，保证人仍应对变更后的合同承担保证责任。（2）如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。
21.a公司分立为b公司和c公司。分立时，b公司和c公司明确约定，a公司以前的债务由b公司承担。a公司原欠李某货款5万元，现李某要求偿还。根据合同法律制度规定，下列表述中，正确的是（ ）。
a.由b公司承担 b.由c公司承担
c.由b公司、c公司平均承担 d.由b公司、c公司承担连带责任
【答案】d
【解析】p341、86当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人享有连带债权，承担连带债务。本题“a公司以前的债务由b公司承担”，并不是“债权人李某于债务人的约定”，而是“债务人之间的内部约定”，不得对抗债权人。
22.2007年4月1日，总承包人乙公司经发包人甲公司同意，将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成200万元的经济损失。根据合同法律制度的规定，下列选项中，正确的是（ ）。
a．丙公司承担赔偿责任
b．由乙公司承担赔偿责任
c．先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担
d．由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任
【答案】d
【解析】p359（1）经发包人同意，总承包人可以将自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（2）第三人（分包人）就其完成的工作成果与总承包人向发包人承担连带责任。
23．王某为做生意向其朋友张某借款10000元，当时未约定利息。王某还款时，张某索要利息，王某以没有约定为由拒绝。根据合同法规定，下列关于王某是否支付利息的表述中，正确的是（）。
a.王某不必支付利息
b.王某应按当地民间习惯支付利息
c.王某应按同期银行贷款利率支付利息
d.王某应在不超过同期银行贷款利率3倍的范围内支付利息
【答案】a
【解析】p354自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。
24．根据国有资产管理法律制度规定，下列各项，属于事业单位国有资产使用方式的有（）。
a、对外投资 b、对外捐赠 c、出借 d、担保
【答案】acd
【解析】p397、398（1）行政单位不得用国有资产对外担保，不得以任何形式用占有、使用的国有资产举办经济实体。（2）对外捐赠是国有资产处置方式，不是使用方式。
25.根据政府采购法律制度规定，对于具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购货物的，适用的政府采购方式是（ ）。
a.公开招标方式 b.邀请招标方式 c.竞争性谈判方式 d.单一来源方式
【答案】b
【解析】380邀请招标的适用范围：（1）具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的；（2）采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的。
二.多项选择题（下列每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2b铅笔填涂答题卡中相应的信息点。本类题共40分，每小题2分，多选.少选.错选.不选均不得分。）
1.根据公司法律制度规定，股份有限公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的是（ ）。
a.增加或者减少注册资本
b.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
c.为控股股东或实际控制人提供担保
d.董事、高级管理人员自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
【答案】acd
【解析】p67、84、79公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定。
2.某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合法律规定的有（）。
a.董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持
b.通过了有关公司董事报酬的决议
c.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
d.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
【答案】ac
【解析】p67、70（1）通过有关董事报酬的决议应为股东大会的职权。（2）出席会议的董事应当在会议记录上签名，而并非只为主持人与记录员签名。
3.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（ ）。
a.甲用从食品厂分取的收益偿还借款
b.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款
c.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款
d.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款
【答案】ad
【解析】p112、113、120（1）选项ad：普通合伙企业的合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（2）选项b：普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（3）选项c：普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。
4.根据《合伙企业法》的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有( )。
a.有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人
b.有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人
c.有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人
d.不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人
【答案】cd
【解析】p122、131（1）选项a新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，不承担无限连带责任；（2）选项b有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，不承担无限连带责任；（3）选项c新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（4）选项d有限合伙企业的普通合伙人，不论是否执行企业事务，均对企业债务承担无限连带责任。
5.以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列说法，不符合法律规定的有（ ）。
a.不再清偿
b.以家庭共有财产承担无限责任
c.以投资人个人其他财产予以清偿，仍不足以清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的不予清偿
d.以投资人个人其他财产予以清偿，仍不足以清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的不予清偿
【答案】abc
【解析】p103（1）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。因此，ac不符合法律规定。（2）个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。因此。b不符合规定。
6.根据《企业破产法》的规定，下列各种情形中，应当召开债权人会议的有( )。
a.管理人提议召开 b.占债权总额1／3的债权人提议召开
c.人民法院认为必要时 d.债权人委员会提议召开
【答案】abcd
【解析】p200第一次债权人会议由人民法院召集，以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
7.根据企业破产法律制度的规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，下列各项中，可以向人民法院申请重整的是（ ）。
a.债务人
b.占债权总额四分之一以上的债权人
c.占无财产担保债权总额三分之二以上的债权人
d.出资额占债务人注册资本10％以上的出资人
【答案】ad
【解析】p204债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本10％以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
8.根据企业破产法律制度规定，人民法院作出的下列裁定中，当事人可以提出上诉的有( )。
a.不予受理破产申请的裁定 b.驳回破产申请的裁定
c.破产宣告的裁定 d.破产程序终结的裁定
【答案】ab
【解析】p183（1）申请人对人民法院不予受理破产申请的裁定不服的，可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。（2）人民法院受理破产申请后至破产宣告前，经审查发现债务人不符合破产条件的，可以裁定驳回申请。申请人对驳回破产申请的裁定不服的，可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。（3）破产程序开始后，当事人对人民法院的其他裁定不服，不得提出上诉。
9.债务人甲企业破产，乙企业依法对甲企业的机器设备享有抵押权，乙企业未放弃优先受偿权利。根据企业破产法律制度的规定，在债权人会议上，乙企业可以行使表决权的事项有（ ）。
a.通过和解协议 b.决定继续或者停止债务人的营业
c.通过债务人财产的管理方案 d.通过破产财产的分配方案w#:S|Zo_02Anjz(本 文来 源于 3COME考试频道财会考试会计职称考试 htTP://WWw.reader8.com/exam/]w#:S|Zo_02Anjz
【答案】bc
【解析】p199对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过“和解协议和破产财产的分配方案”的事项不享有表决权。
10.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于共益债务的是（ ）。
a.因管理人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务
b.因债务人不当得利所产生的债务
c.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用
d.管理、变价和分配债务人财产的费用
【答案】abc
【解析】p194、195选项d属于破产费用。
11.根据企业破产法律制度规定，在重整期间，有关当事人的下列行为中，不符合规定的是（ ）。
a.对债务人的机器设备享有抵押权的甲银行行使了抵押权
b.管理人为继续营业向乙银行借款100万元，并以厂房为该笔借款设定了抵押担保
c.债务人的出资人丙企业请求投资收益分配
d.债务人的董事丁未经人民法院的同意，将其持有的债务人的股权全部转让给第三人戊
【答案】acd
【解析】p205（1）选项a重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权（如抵押权）暂停行使。（2）选项b重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保。（3）选项c重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。（4）选项d重整期间，债务人的董事.监事.高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。但是，经人民法院同意的除外。
12.人民法院于2007年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产裁定，在破产企业清算时，下列选项中，管理人可依法行使撤销权的有（）。
a.该企业于2007年3月1日对应于同年10月1日到期的债务提前予以清偿
b.该企业及主管部门于2007年4月1日以该企业无偿调出价值10万元的机器设备一套
c.该企业于2007年5月8日与其债务人签订协议放弃15万元债权
d.该企业2007年7月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人
【答案】abcd
【解析】p190根据破产法规定，人民法院受理破产申请前1年内（2006年9月10日～2007年9月10日），涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（1）无偿转让财产的；（2）以明显不合理的价格进行交易的；（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（4）对未到期的债务提前清偿的；（5）放弃自己的债权。
13.根据票据法律制度的规定，下列票据中，经票据权利人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有（ ）。
a.持票人恶意取得的票据
b.应付而未付对价的持票人持有的票据
c.记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据
d.记载有“不得转让”字样而用于质押的票据
【答案】abcd
【解析】p272经当事人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有：（1）不履行约定义务，与票据债务人有直接债权债务关系的票据当事人所持有的票据；（2）持票人恶意取得的票据；（3）应付而未付对价的持票人持有的票据；（4）记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据；（5）记载有“不得转让”字样而用于质押的票据。
14.根据《票据法》规定，下列选项中，属于禁止背书转让汇票的情形有（）。
a.汇票未记载付款地的 b.汇票超过付款提示期限的
c.汇票被拒绝承兑的 d.汇票被拒绝付款的
【答案】bcd
【解析】p285根据票据法规定，汇票超过付款提示期限的、汇票被拒绝承兑的、汇票被拒绝付款的属于禁止背书转让汇票的情形。
15.根据合同法律制度规定，下列各项中，一般保证的保证人不得行使先诉抗辩权的是（ ）。
a.债务人被宣告失踪，且无可供执行的财产
b.债务人移居国外，但国内有其购买现由亲属居住的住宅
c.债务人被宣告破产，中止执行程序的
d.保证人曾以书面方式向主合同当事人表示放弃先诉抗辩权
【答案】acd
【解析】p328有下列情况之一的，一般保证人不能行使先诉抗辩权：（1）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；（2）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；（3）保证人以书面形式放弃先诉抗辩权的。
16.甲向乙借款5万元，并以一台机器作抵押，办理了抵押登记。随后，甲又将该机器质押给丙。丙在占有该机器期间，将其交给丁修理，因拖欠修理费而被丁留置。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
a.乙优先于丙受偿 b.丙优先于丁受偿 c.丁优先于乙受偿 d.丙优先于乙受偿
【答案】ac
【解析】p333（1）同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿；（2）同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。
17.甲与乙签订销售空调100台的合同，但当甲向乙交付时，乙以空调市场疲软为由，拒绝受领，要求甲返还货款。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
a.甲可以向有关部门提存这批空调
b.空调在向当地公证机关提存后，因遇火灾，烧毁5台，其损失应由甲承担
c.提存费用应由乙支付
d.若自提存之日起5年内乙不领取空调，则归甲所有
【答案】ac
【解析】p344（1）债权人无正当理由拒绝受领，债务人可以将标的物提存；（2）标的物提存后，毁损、灭失风险由债权人（乙）承担，提存费用由债权人（乙）负担，标的物的孳息归债权人所有。（3）债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”所有。
18.甲、乙签订融资租赁合同，甲为出租人，乙为承租人。甲根据乙的选择，向丙购买了1台大型设备，出租给乙使用。乙在该设备安装完毕后，发现不能正常运行。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
a.乙可以基于设备质量瑕疵而直接向丙索赔
b.甲不对乙承担违约责任
c.乙应当按照约定支付租金
d.租赁期满后由乙取得该设备的所有权
【答案】abc
【解析】p357（1）出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。（2）租赁物不符合约定或不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或出租人干预选择租赁物的除外。（3）承租人应按照约定支付租金。（4）出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或约定不明确，依照合同法规定仍不能确定的，租赁物所有权归出租人。
19.根据合同法律制度的规定，下列各项中，买卖合同的买受人应承担标的物毁损.灭失的风险的有（ ）。
a.标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量不合格而拒绝接受
b.出卖人已经将标的物发运，即将到达约定的交付地点
c.合同约定在标的物所在地交货，约定时间已过，买受人仍未前往提货
d.买受人下落不明，出卖人将标的物提存
【答案】cd
【解析】p350（1）选项a标的物质量不符合约定时，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同，标的物毁损.灭失的风险由“出卖人”承担。（2）选项b标的物尚未到达约定的交付地点，因此，“出卖人”仍应承担标的物毁损、灭失的风险。（3）选项c因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。（4）选项d出卖人将标的物提存后，由债权人（买受人）承担标的物毁损、灭失的风险。
20.根据国有资产管理法规定，国有企业发生的下列行为中，应当对相关资产进行评估的有（）。
a.将国有资产租赁给非国有单位 b.收购非国有单位的资产
c.接受非国有单位以非货币资产出资 d.接受非国有单位以非货币资产抵债
【答案】abcd
【解析】p402（1）选项a：应当对国有资产进行资产评估；（2）选项bcd：应当对非国有单位的资产进行资产评估。
三.判断题（请将判断结果，按答题卡要求，用2b铅笔填涂答题卡中相应的信息点。本类题共10分，每小题1分。每小题判断结果正确的得1分，判断结果错误的扣0.5分，不判断的不得分也不扣分，本类题最低得分为零分。）
1.当事人以录音、录像等视听资料形式实施的民事行为，如有两个以上无利害关系人作为证人证明该民事行为符合民法通则规定的实质有效要件的，可以认定有效。（）
【答案】√
【解析】教材p12
2.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。（ ）
【答案】√
【解析】p44公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
3.有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,但是合伙协议另有约定的除外。（）
【答案】×
【解析】p129有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,但是合伙协议另有约定的除外
4.外国投资者股权并购的，由并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。（）
【答案】√
【解析】p144外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
5.破产程序中，债权人会议主席从有表决权的债权人中选举产生。( )
【答案】×
【解析】p债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中“指定”。
6.上市公司公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。（ ）
【答案】×
【解析】p228上市公司公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。上市公司改变招股说明书所列资金用途，应当经“股东大会”批准。
7.向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开发行，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。（）
【答案】×
【解析】p227向特定对象发行证券累计超过200人的，虽然属于公开发行，但不属于向“社会”公开，由于其涉及的人数相对较少，因此不需要采取承销方式，也没有必要实行保荐制度。
8.开立支票存款账户，申请人必须使用其本名，并提交证明其身份的合法证件。（ ）
【答案】√
【解析】教材p295
9.建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产；城市房地产抵押合同签订后，土地上新增的房屋不属于抵押物。（ ）
【答案】√B `DB}]H"=br2 ( 3COME考试频道 财会考试会计职称考试 )B `DB}]H"=br2hTTp://wWw.reader8.com/exam/
【解析】教材p333
10. 事业单位国有资产处置收入应纳入单位预算，统一核算，统一管理，不必上缴国库或财政专户，实行收支两条线管理。（）
【答案】×
【解析】p397、399事业单位对外投资收益及国有资产出租、出借和担保收入，纳入单位预算，统一核算，统一管理，不必上缴国库或财政专户，实行收支两条线管理。
四.简答题（本类题共3题，共15分，每小题5分。要求用钢笔在答题纸中的指定位置答题，否则按无效答题处理。）
1．2007年9月1日，人民法院裁定受理债务人甲公司的破产申请，并指定乙律师事务所担任破产管理人。在12月10 日召开的第一次债权人会议上，管理人将甲公司的有关情况汇报如下：
（1）全部财产的变现价值为2000万元。其中包括：1）已作为丁银行贷款担保物的财产价值为250万元；2）管理人发现甲公司于2007年1月10日无偿转让140万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2008年3月1日将该财产全部追回；3）甲公司综合办公楼价值800万元，已用于对所欠乙企业500万元货款的抵押担保，货款尚未支付。
（2）欠发职工工资和社会保险费用200万元、欠交税款100万元；管理人于10月15 日解除了甲公司与丙公司所签的一份买卖合同，给丙公司造成了120万元的经济损失。
（3）人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元。
要求根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？
（2）对甲公司无偿转让财产的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销？说明理由。
（3）丙公司是否可以就其120万元的经济损失申报债权？说明理由。
（4）如果有财产担保的债权人丁银行、乙企业均不放弃优先受偿权，在债权人会议上就破产财产分配方案的表决是否享有表决权？
（5）根据本题的具体数字，简述破产财产的清偿顺序。
（6）如果丙公司自最后分配公告之日起满2个月仍不领取其破产财产分配额，其分配额应如何处理？说明理由。
【答案】
（1）p195人民法院的诉讼费用30万元、管理人报酬20万元属于破产费用，合计50万元；为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元属于共益债务。
（2）p190管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，对债务人无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。
（3）p198丙公司可以申报债权。根据规定，管理人依照企业破产法规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。
（4）p199债权人丁银行、乙企业在债权人会议上就破产财产分配方案的表决不享有表决权。
（5）p212破产财产的清偿顺序
①对破产企业特定财产享有优先受偿权的债权：2000万元的破产财产首先清偿银行贷款250万元、乙企业货款500万元。
②破产费用和共益债务：清偿50万元的破产费用和40万元的共益债务。
③破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金：清偿职工工资社会保险费用200万元
④破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款：清偿税款100万元
⑤普通破产债权：剩余860万元的破产财产清偿普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
（6）p214管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。根据规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满2个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。
2．2007年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60％的股权，甲公司变更为中外合资经营企业（下称“丙公司”）。双方拟订的收购方案的有关要点如下：
（1）改组前的甲公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将60％的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元；乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。
（2）丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。
（3）丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20％、乙公司80％的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例分配收益。
要求根据上述内容，分别回答以下问题：
（1）乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定？并说明理由。
（2）丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定？
（3）丙公司的收益分配方式是否符合规定？并说明理由。
【答案】
（1）p145不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内，向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。在本题中，乙公司在营业执照颁发之日起6个月内支付收购价款的比例低于60％，而且总期限超过了1年。
（2）p145注册资本与投资总额的安排符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。在本题中，丙公司投资总额为3300万美元，未超过注册资本1200万美元的3倍。
（3）p159丙公司的收益分配方式不符合规定。根据规定，中外合资经营企业合资各方只能按照出资比例分配收益，外国投资者不能提前回收投资。
3．甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
（1）截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元.1600万元和2000万元。
（2）甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。
（3）公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。
要求根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。
（2）甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。
（3）甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？并分别说明理由。
【答案】
（1）①净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本题中，甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元（26000－8000），符合规定。②可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，8000万元公司债券1年需支付的利息为320万元，因此，可分配利润符合公司债券发行的条件。（p229）
（2）①公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40％。在本题中，公司债券数额（8000万元）超过了甲公司净资产（18000万元）的40％。②募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。（p229）本题甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出。③公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券上市交易的，公司债券的期限为1年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。（p239）
（3）①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销.包销期限最长不得超过90日。③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。（p231）
五.综合题（本类题共1题，共10分。要求用钢笔在答题纸中的指定位置答题，否则按无效答题处理。）
【案例1】
2008年3月2日，a公司与b公司签订了一份100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：a公司于3月3日向b公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；b公司于3月10日交付展览设备；a公司于b公司交付展览设备之日起3日内付清货款；任何一方违约，应当依照合同金额的20％向守约方支付违约金。
3月3日，a公司向b公司签发了一张由c银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，b公司在收到该汇票后，于3月4日将其背书转让给d公司。3月10日，b公司未向a公司交付设备，经a公司催告后至3月15日，b公司仍未交货，a公司遂于3月18日另行购买了设备，并通知b公司解除合同，要求b公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元。b公司收到a公司通知后未就解除合同提出异议，但不同意a公司提出的双倍返还定金和支付违约金的要求。
3月9日，d公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，d公司到c银行办理了挂失止付手续。3月10日，王某用盗得的上述汇票以d公司的名义向e公司购买汽车一辆，并以d公司的名义将该汇票签章背书转让给e公司作为支付购买汽车的价款。3月12日，e公司为支付f公司货款，又将该汇票背书转让给f公司。4月5日，f公司在该汇票到期日向c银行提示付款，c银行以买卖合同已经解除、汇票被伪造为由拒绝支付票款。
要求根据上述事实，回答下列问题：
（1）a公司解除合同的主张是否符合《合同法》的规定？说明理由。
（2）a公司要求b公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《合同法》的规定？说明理由。
（3）王某以d公司的名义将汇票签章背书转让给e公司的行为是否有效？说明理由。
（4）在f公司向c银行提示付款时，d公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利？说明理由。
（5）c银行以买卖合同已经解除、汇票被伪造为由拒绝支付票款，指出c银行拒绝付款的这两个理由是否成立？说明理由。如果c银行拒绝付款的理由不成立，其应承担何种法律责任？
（6）持票人f公司被拒绝付款后，能否对d公司、王某行使追索权？说明理由。
【答案】
（1）（p343）a公司解除合同的主张符合规定。根据合同法律制度规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。在本案中，b公司未在3月10日按期交付设备，经a公司催告后在合理期限内仍未交付，因此a公司可以主张解除合同。
（2）p347不符合规定。根据合同法律制度规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或定金条款，但两者不可同时并用。
（3）p277王某的行为无效。根据票据法律制度规定，王某的行为属于票据的伪造。票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为，在法律上不具有任何票据行为的效力。
（4）（p273）d公司已采取的挂失止付措施不可以补救其票据权利。票据法规定，挂失止付并不是票据丧失后票据权利补救的必经程序，而只是一种暂行性的应急措施，失票人应当在通知挂失止付后3日内，依法向人民法院申请公示催告或提起普通诉讼，也可以在票据丧失后直接向人民法院申请公示催告或提起普通诉讼。如果付款人自收到挂失止付通知书之日起12日内没有收到人民法院的止付通知书的，自第13日起，挂失止付通知书失效。本案d公司于3月9日办理挂失止付手续，但没有在3日内依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，因此，挂失止付通知书自第13日起失效。f公司于4月5日向c银行提示付款时，d公司的挂失止付通知书已经失效。
（5）①c银行拒绝付款的两个理由均不成立。首先，c银行以买卖合同已经解除为由拒绝付款不成立。票据法规定，票据是无因证券，票据关系一般不受原因关系（买卖合同）的影响。（p265）本题持票人f公司通过背书方式依法取得汇票，依法享有票据权利。（p287）因此，承兑人c银行于汇票到期日必须向持票人无条件地支付汇票金额。其次，c银行以票据被伪造为由拒绝付款不成立。票据法规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任，票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。（p277）②票据法规定，付款人故意压票、拖延支付的，由中国人民银行处以压票、拖延支付期间内每日票据金额0.7‰的罚款。（p299）
（6）①持票人不能对d公司行使追索权。票据法规定，持票人即使是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利。（p277）②持票人不能对王某行使追索权。票据法规定，由于伪造人没有以自己的名义签章，因此不承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损失的，必须承担民事责任；构成犯罪的，还应承担刑事责任。（p277）
【案例2】
中国证监会的某证券监管派出机构在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：
（1）2008年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于3月10日将其注销。
（2）2008年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6％的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截止7月1日，收购的股份尚未转让给职工。
（3）2008年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。
（4）甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2008年5月10日，连续180日持有甲公司2％股份的a股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。
（5）2008年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。
要求根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所提示内容，指出甲公司做法存在哪些不符合规定之处？说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示内容，指出甲公司做法存在哪些不符合规定之处？说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定？说明理由。王某的收入应如何处理？
（4）根据本题要点（4）所提示内容，指出a股东还可以采取什么行动？说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示内容，连续180日持有甲公司2％股份的a股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼？
【答案】
（1）p77甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，减少公司注册资本时，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。在本题中，甲公司注销股份的时间超过了10日。
（2）p77首先，甲公司收购股份的数量不符合规定。将股份奖励给本公司职工时，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5％。其次，甲公司将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。
（3）p79首先，董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定，董事.高级管理人员未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。其次，王某的收入应当归甲公司所有。
（4）（p80）a股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事.高级管理人员执行公司职务时违反法律.行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（5）p79、80）a股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。
