2008年模拟试题（二）
一、单项选择题
1.公民甲为无民事行为能力人，其法定代理人乙于2006年1月1日知道甲的权利受到侵害，但由于工作繁忙一直未对侵权人丙提起诉讼。2006年5月20日，乙因车祸死亡，直到2006年9月1日才由有关机关为甲指定新的代理人丁。已知该项诉讼时效期间为1年，根据《民法通则》的规定，丁应当在（ ）之前对丙提起诉讼。
a.2007年1月1日
b.2007年5月20日
c.2007年9月1日
d.2007年3月1日
2.根据《民法通则》的规定，下列选项中，属于无效民事行为的是( )。
a．限制民事行为能力人实施的其可以独立实施的民事行为
b．恶意串通损害第三人利益的民事行为
c．所附条件尚未成就的附条件民事行为
d．因重大误解而实施的民事行为
3.根据有关法律规定，下列争议中，诉讼时效期间为1年的是( )。
a．国际技术进出口合同争议
b．贷款担保合同争议
c．因出售质量不合格的商品未声明引起的争议
d．因运输的商品丢失或损毁引起的争议
4.根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。
a．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会和监事
b．一人有限责任公司不设股东会
c．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
d．股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表
5.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。
a．注销原股东的出资证明书
b．向新股东签发出资证明书
c．召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议
d．申请变更工商登记
6.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（ ）。
a．经全体股东同意，股东可以用劳务出资
b．不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任
c．股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资
d．股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意
7.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业协议未约定利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（ ）。
a．由各合伙人直接平均分配利润和分担亏损
b．直接按照各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损
c．由各合伙人协商决定
d．申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例
8.某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是( )。
a．不再清偿
b．以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
c．以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
d．债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任
9.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是( )。
a．未履行出资义务
b．个人丧失偿债能力
c．合伙协议约定的退伙事由出现
d．执行合伙企业事务时有不正当行为
10.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。
a．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资
b．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资
c．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资
d．外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资
11.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。
a．1000万美元
b．1400万美元
c．1750万美元
d．2100万美元
12.下列各项中，根据企业破产法律制度的有关规定，对企业破产有管辖权的是（ ）。
a．债务人住所地人民法院
b．债权人住所地人民法院
c．破产财产所在地人民法院
d．标的物所在地人民法院
13.根据企业破产法律制度的规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，（ ）。
a．最短不得少于10日，最长不得超过1个月
b．最短不得少于15日，最长不得超过3个月
c．最短不得少于30日，最长不得超过3个月
d．最短不得少于30日，最长不得超过6个月
14.根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是( )。
a．封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回
b．开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易
c．申请上市基金的基金持有人不得少于500人
d．基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市
15.根据证券投资基金法律制度的规定，下列有关开放基金申购、赎回的表述中，正确的是（ ）。
a．办理基金单位申购、赎回业务的人仅限于基金管理人
b．除基金合同另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金申购、赎回业务
c．投资人申购基金时，经基金管理人同意，可以在申购期满前交纳部分申购款项，在申购期满后30日内补交余款
d．基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请的当日对该交易的有效性进行确认
16.张某向李某背书转让面额为10万元的汇票作为购买房屋的价款，李某接受汇票后背书转让给第三人。如果张某与李某之间的房屋买卖合同被协议解除，则张某可以行使的权利为（）。
a．请求李某返还汇票
b．请求李某返还10万元现金
c．请求从李某处受让汇票的第三人返还汇票
d．请求付款人停止支付票据上的款项
17.乙公司在与甲公司交易中获金额为300万元的汇票一张，付款人为丙公司。乙公司请求承兑时，丙公司在汇票上签注：“承兑。甲公司款到后支付。” 根据《票据法》的规定，下列关于丙公司付款责任的表述中，正确的是（ ）。
a．丙公司已经承兑，应承担付款责任
b．应视为丙公司拒绝承兑，丙公司不承担付款责任
c．甲公司给丙公司付款后，丙公司才承担付款责任
d．按甲公司给丙公司付款的多少确定丙公司应承担的付款责任
18.根据《票据法》的规定，汇票出票人依法完成出票行为后即产生票据上的效力。下列表述中，正确的是( )。
a．收款人在汇票金额的付款请求权不能满足时，仅享有对出票人的追索权
b．付款人在出票人完成出票之日，即成为汇票上的主债务人
c．汇票签发后，如付款人不予付款，出票人应当承担票据责任
d．持票人变造汇票金额的，出票人不仅不对变造后汇票记载的内容承担责任，而且也不对变造前汇票记载的内容承担责任
19.2006年6月5日，a公司向b公司开具一张金额为5万元的支票，b公司将支票背书转让给c公司。6月12日，c公司请求付款银行付款时，银行以a公司账户内只有5000元为由拒绝付款。c公司遂要求b公司付款，b公司于6月15日向c公司付清了全部款项。根据《票据法》的规定，b公司向a公司行使再追索权的期限为( )。
a．2006年6月25日之前
b．2006年8月15日之前
c．2006年9月15日之前
d．2006年12月5日之前
20.甲乙订立买卖合同约定：甲向乙交付200吨铜材，货款为200万元；乙向甲支付定金20万元；如任何一方不履行合同应支付违约金30万元。甲因将铜材卖给丙而无法向乙交货。在乙向法院起诉时，既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求是( )。
a．请求甲双倍返还定金40万元
b．请求甲支付违约金30万元
c．请求甲支付违约金30万元，同时请求甲双倍返还定金40万元
d．请求甲支付违约金30万元，同时请求返还定金20万元
21.根据合同法律制度的规定，下列各项中，当事人可以请求人民法院或仲裁机构变更或撤销的是（ ）。
a．因重大误解订立的合同
b．包含因重大过失造成对方财产损失的免责条款的合同
c．因欺诈而订立且损害国家利益的合同
d．超越代理权限而订立的合同
22.甲与乙订立合同后，乙以甲有欺诈行为为由向人民法院提出撤销合同申请，人民法院依法撤销了该合同。下列有关被撤销合同的法律效力的表述中，正确的是（ ）。
a．自合同订立时无效
b．自乙提出撤销请求时起无效
c．自人民法院受理撤销请求时无效
d．自合同被人民法院撤销后无效
23.甲公司将所属设备租赁给乙公司使用。租赁期间，甲公司将用于出租的设备卖给丙公司。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。
a．甲公司在租赁期间不能出卖出租设备
b．买卖合同有效，原租赁合同继续有效
c．买卖合同有效，原租赁合同自买卖合同生效之日起终止
d．买卖合同有效，原租赁合同须经丙公司同意后方继续有效
24.根据政府采购法律制度的规定，在政府采购中，经采购人同意，供应商可以依法采取分包方式履行合同。对于分包项目的履行，下列表述中，正确的是（ ）。
a．分包供应商就分包项目直接向采购人负责
b．供应商就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商就分包项目承担责任
c．供应商和分包供应商就分包项目向采购人承担连带责任
d．供应商和分包供应商均不承担责任
25.根据政府采购法律制度的规定，在政府采购合同履行中，采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，在不改变合同其他条款的前提下，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的（ ）。
a．10％
b．20％
c．25％
d．30％
二、多项选择题
1.根据《行政复议法》的规定，下列各项中，当事人不能申请行政复议的是（ ）。
a．不服行政机关制定发布的法规、规章
b．不服行政机关作出的行政处分
c．不服行政机关作出的人事处理决定
d．不服行政机关对民事纠纷作出的调解
2.下列各项中，符合《仲裁法》规定的有（ ）。
a．仲裁实行自愿原则
b．仲裁一律公开进行
c．仲裁不实行级别管辖和地域管辖
d．当事人不服仲裁裁决可以向人民法院起诉
3.甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（ ）。
a．甲公司章程规定的营业期限届满
b．甲公司被丁公司吸收合并
c．经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
d．甲公司被依法吊销营业执照
4.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（ ）。
a．代表20％表决权的股东提议
b．40％的董事提议
c．总经理提议
d．监事会提议
5.根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（ ）。
a．个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担
b．个人独资企业设立时需缴足法定最低注册资本
c．个人独资企业对被聘用人员职权的限制不得对抗善意第三人
d．个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任
6.根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是（ ）。
a．国有独资公司
b．国有企业
c．上市公司
d．公益性的事业单位
7.甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
a．丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元
b．丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿
c．丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还10万元
d．丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还10万元
8.根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的有（ ）。
a．增加注册资本
b．转让注册资本
c．抵押企业财产
d．出口本企业生产的产品
9.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，境外并购的并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的是（ ）。
a．境外并购一方当事人在我国境内拥有资产为20亿元人民币
b．境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为20亿元人民币
c．境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到15％
d．由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到30％
10.根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有（ ）。
a．注册资本150万美元，投资总额200万美元
b．注册资本300万美元，投资总额620万美元
c．注册资本700万美元，投资总额1500万美元
d．注册资本1500万美元，投资总额3900万美元
11.人民法院于2007年9月10日受理债务人甲企业的破产申请，甲企业的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的有（ ）。
a．甲企业于2007年3月1日对应于2007年10月1日到期的债务提前予以清偿
b．甲企业于2007年2月1日向乙企业无偿转让10万元的机器设备
c．甲企业于2006年9月1日与其债务人丙企业签订协议，放弃其15万元债权
d．甲企业于2007年2月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让给丁企业
12.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于共益债务的是（ ）。
a．因管理人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务
b．因债务人不当得利所产生的债务
c．为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用
d．管理、变价和分配债务人财产的费用
13.下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（ ）。
a．甲上市公司的董事乙在甲公司股票上市交易之日起1年内转让自己所持甲公司股票的20％
b．w证券公司的从业人员y，在任职期间，买卖z上市公司的股票，w证券公司、从业人员y与z上市公司无任何关联关系
c．某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第4个月，转让其所购股票的三分之一
d．为m股份有限公司首次发行股票出具审计报告的n会计师事务所的h注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票
14.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（ ）。
a．甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易
b．乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件
c．丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格
d．上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人
15.根据票据法律制度的规定，单位在填写汇票时，下列选项中，应当遵守的有（ ）。
a．金额以中文大写和阿拉伯数字同时记载并一致
b．收款人名称必须清楚并不得更改
c．签章应为单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章
d．标明签发票据的原因
16.根据票据法律制度的规定，下列各背书情形中，属于背书无效的有（ ）。
a．将汇票金额全部转让给甲某
b．将汇票金额的一半转让给甲某
c．将汇票金额分别转让给甲某和乙某
d．将汇票金额转让给甲某但要求甲某不得对背书人行使追索权
17.根据合同法律制度的规定，下列各项中，属于无效合同的有（ ）。
a．恶意串通损害国家利益的合同
b．损害社会公共利益的合同
c．显失公平的合同
d．以合法形式掩盖非法目的的合同
18.甲公司向乙银行借款1000万元，甲公司未按约定的借款用途使用借款。根据合同法律制度的规定，乙银行可以采取的措施有（ ）。
a．停止发放借款
b．提前收回借款
c．解除借款合同
d．按已确定的借款利息双倍收取罚息
19.根据国有资产管理法律制度的规定，事业单位的下列行为中，应当报同级财政部门审批的是（ ）。
a．利用国有资产对外投资
b．国有资产的出租
c．国有资产的出借
d．利用国有资产进行担保
20.根据政府采购法律制度的规定，下列情形中，采购人可以采用竞争性谈判方式采购的是（ ）。
a．采用招标方式所需时间不能满足用户紧急需要的
b．不能事先计算出价格总额的
c．采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的
d．技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的
三、判断题
1.对公民提起的诉讼，由被告住所地人民法院管辖，被告住所地与经常居住地不一致的，由被告住所地人民法院管辖。（ ）
2.公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或公司章程的，决议无效。（ ）
3.在有限合伙企业中，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人一致同意。（ ）
4.人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。（ ）
5.债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务。（ ）
6.上市公司如改变招股说明书所列的资金用途，必须经董事会的批准。（ ）
7.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量80％的，为发行失败。（ ）
8.持票人善意取得伪造的票据，对被伪造人不能行使票据权利。（ ）
9.甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额改为8万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只应支付5万元，戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。（ ）
10.在政府采购合同履行中，采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，在不改变合同其他条款的前提下，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的20％。（ ）
四、简答题
1.1.甲、乙、丙、丁四人出资设立a有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：
（1）7月，a合伙企业向b银行贷款100万元。
（2）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。
（3）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。
（4）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。
（5）12月，b银行100万元的贷款到期，a合伙企业的全部财产只有40万元。
要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：
（1）对于不足的60万元，债权人b银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。
（2）对于不足的60万元，债权人b银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。
（3）对于不足的60万元，债权人b银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由。
（4）对于不足的60万元，债权人b银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由。
（5）对于不足的60万元，债权人b银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理由。
（6）对于不足的60万元，债权人b银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由。
2.某厂系国有企业，因经营管理不善严重亏损，不能清偿到期债务，经上级主管部门同意，于2008年10月向人民法院申请宣告破产。法院当日受理了此案。经调查查明有下列情况：①某建筑设备公司租赁该厂铲车两辆，租金12万元；
②破产案件受理前，顺成商贸公司对该厂有20万元债权，但同时又负有15万元债务，该15万元债务尚未到清偿期；
③该厂欠某工商银行600万元，用自建仓库作为抵押，该仓库现值400万元，工商银行未放弃优先受偿权；
④某啤酒厂对该厂有50万元债权，于2009年1月到期，但该厂于2007年12月提前清偿该债务。
要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：
（1）建筑公司租赁的设备应该如何处理？为什么？
（2）顺成商贸公司对该厂的债务尚未到期，可否主张抵销权？为什么？
（3）工商银行可否就600万元债权在债权人会议的和解协议的表决中享有全部的表决权？为什么？
（4）该厂对某啤酒厂的提前清偿行为是否可以撤销？为什么？
3.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
要求：
根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。
（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。
（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。
五、综合题
1.2006年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为200万元；乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。
合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式、保证期间及保证范围。另外，债权人也未与债务人约定债权的实现方式。
4月10日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。5月25日，乙公司收到银行保函，当日向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中，遇泥石流灾害全部灭失。
借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）乙公司暂停发货是否有法律依据？并说明理由。
（2）在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的物？
（3）铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任？并说明理由。乙公司可否要求铁路运输门返还运费？并分别说明理由。
（4）丁公司应当承担连带保证责任还是一般保证责任？并说明理由。丁公司的保证期间、保证范围应当如何界定？
（5）丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任？并说明理由。
一、单项选择题
1.
【正确答案】 d
【答案解析】 （1）如果在诉讼时效期间的最后6个月前发生不可抗力或者其他障碍，至最后6个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最后6个月时中止诉讼时效的进行。因此，诉讼时效期间于7月1日中止；（2）9月1日障碍消除，诉讼时效期间重新计算，诉讼时效期间暂停了2个月，因此诉讼时效期间由原来的2006年1月1日－2007年1月1日向后顺延2个月，至2007年3月1日。
【答疑编号28664】
【该题针对“诉讼时效的基本规定和中止、中断和延长”知识点进行考核】
2.
【正确答案】 b
【答案解析】 （1）选项a：限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为，才属于无效民事行为；（2）选项c：所附条件尚未成就，民事行为不生效，谈不上无效；（3）选项d：属于可撤销的民事行为。
【答疑编号28665】
【该题针对“法律行为”知识点进行考核】
3.
【正确答案】 c
【答案解析】 （1）选项a：适用4年的特殊诉讼时效期间；（2）选项bd：适用2年的普通诉讼时效期间。
【答疑编号28666】
【该题针对“诉讼时效的基本规定和中止、中断和延长”知识点进行考核】
4.
【正确答案】 b
【答案解析】 （1）选项a：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，设1－2名监事；（2）选项c：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（3）选项d：股份有限公司的董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。
【答疑编号28667】
【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】
5.
【正确答案】 c
【答案解析】 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
【答疑编号28668】
【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】
6.
【正确答案】 b
【答案解析】 （1）选项a：只有普通合伙人可以劳务出资；（2）选项c：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资；（3）选项d：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。
【答疑编号28669】
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
7.
【正确答案】 c
【答案解析】 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
【答疑编号28670】
【该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核】
8.
【正确答案】 d
【答案解析】 （1）个人独资企业的投资人应承担无限责任，选项ab错误；（2）个人财产出资设立的个人独资企业，与家庭共有财产无关，选项c错误。
【答疑编号28671】
【该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核】
9.
【正确答案】 b
【答案解析】 （1）选项ad属于“除名”；（2）选项c属于“协议退伙”。
【答疑编号28672】
【该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】
10.
【正确答案】 a
【答案解析】 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本25％的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，外国投资者的出资比例低于注册资本的25％，外国投资者以现金出资，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资。
【答疑编号28673】
【该题针对“外国投资者并购境内企业的出资”知识点进行考核】
11.
【正确答案】 c
【答案解析】 注册资本在500－1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。
【答疑编号28674】
【该题针对“外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额”知识点进行考核】
12.
【正确答案】 a
【答案解析】 本题考核企业破产的管辖权。根据《破产法》的规定，企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。
【答疑编号28675】
【该题针对“破产申请”知识点进行考核】
13.
【正确答案】 c
【答案解析】 债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。
【答疑编号28676】
【该题针对“债权申报期限”知识点进行考核】
14.
【正确答案】 a
【答案解析】 （1）选项b：开放式基金可以申购、赎回，但不能上市交易；（2）选项c：封闭式基金申请上市的条件，基金持有人不得少于1000人；（3）选项d：封闭式基金合同期限届满，应终止上市（而非暂停上市）。
【答疑编号28677】
【该题针对“基金管理公司和基金的募集”知识点进行考核】
15.
【正确答案】 b
【答案解析】 （1）开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托其他机构代为办理，因此选项a错误；（2）投资人申购基金时，必须“全额”交付申购款项，因此选项c错误；（3）基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内，对该交易的有效性进行确认，因此选项d错误。
【答疑编号28678】
【该题针对“基金的相关规定”知识点进行考核】
16.
【正确答案】 b
【答案解析】 票据为无因证券，票据关系不受基础关系的影响。产生票据的基础关系（买卖合同）解除或无效，不影响票据的效力。
【答疑编号28679】
【该题针对“票据法上的票据关系和票据基础关系”知识点进行考核】
17.
【正确答案】 b
【答案解析】 承兑附有条件的，视为拒绝承兑。
【答疑编号28680】
【该题针对“汇票承兑的相关规定”知识点进行考核】
18.
【正确答案】 c
【答案解析】 （1）选项a：收款人的付款请求权不能满足时，可以对出票人、承兑人、保证人和前手的背书人行使追索权；（2）选项b：付款人经承兑后，才成为汇票上的主债务人；（3）选项d：持票人变造汇票金额的，出票人应对变造前汇票记载的内容承担票据责任。
【答疑编号28681】
【该题针对“票据的伪造和变造（测试）”,“汇票追索权的相关规定”知识点进行考核】
19.
【正确答案】 d
【答案解析】 a公司属于出票人，支票的持票人对出票人的票据权利，自出票之日起6个月不行使而消灭。
【答疑编号28682】
【该题针对“票据权利的消灭”知识点进行考核】
20.
【正确答案】 d
【答案解析】 （1）选项a：20万元的定金本来就是乙的，如果请求甲双倍返还定金40万元，对甲的惩罚只有20万元；（2）选项b：20万元的定金本来就是乙的，只请求甲支付违约金30万元，对甲的惩罚只有10万元；（3）选项c：定金罚则、违约金罚则不能并用。
【答疑编号28683】
【该题针对“承担违约责任的方式”知识点进行考核】
21.
【正确答案】 a
【答案解析】 选项a属于可变更、可撤销合同，选项b属于部分无效的合同，选项c属于无效合同，选项d属于效力待定合同。
【答疑编号28684】
【该题针对“合同效力的相关规定”知识点进行考核】
22.
【正确答案】 a
【答案解析】 可撤销合同在未被撤销前是有效的合同，但被撤销后，自“合同订立之日起”无效。
【答疑编号28685】
【该题针对“合同效力的相关规定”知识点进行考核】
23.
【正确答案】 b
【答案解析】 租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
【答疑编号28686】
【该题针对“租赁合同的相关规定”知识点进行考核】
24.
【正确答案】 b
【答案解析】 在政府采购中，经采购人同意，供应商可以依法采取分包方式履行合同。供应商就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商就分包项目承担责任。
【答疑编号28687】
【该题针对“政府采购合同的相关规定”知识点进行考核】
25.
【正确答案】 a
【答案解析】 采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10％。
【答疑编号28688】
【该题针对“政府采购合同的相关规定”知识点进行考核】
二、多项选择题
1.
【正确答案】 abcd
【答疑编号28689】
【该题针对“行政复议的范围”知识点进行考核】
2.
【正确答案】 ac
【答案解析】 （1）选项b：仲裁一般不公开进行；（2）选项c：仲裁不实行级别管辖和地域管辖，由当事人协议选定仲裁委员会；（3）选项d：仲裁裁决作出后，当事人就同一纠纷不能再申请仲裁或向人民法院起诉。
【答疑编号28690】
【该题针对“仲裁的相关规定”知识点进行考核】
3.
【正确答案】 abcd
【答案解析】 公司解散的原因：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。
【答疑编号28691】
【该题针对“公司的解散和清算”知识点进行考核】
4.
【正确答案】 abd
【答案解析】 股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：（1）代表10％以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议。
【答疑编号28692】
【该题针对“股份有限公司董事会的会议制度”知识点进行考核】
5.
【正确答案】 acd
【答案解析】 （1）选项a：个人独资企业分支机构的民事责任100％由个人独资企业承担；（2）选项b：设立个人独资企业要“有投资人申报的出资”，并无法定最低注册资本的要求。
【答疑编号28693】
【该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核】
6.
【正确答案】 abcd
【答案解析】 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【答疑编号28694】
【该题针对“普通合伙企业的相关规定”知识点进行考核】
7.
【正确答案】 ad
【答案解析】 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
【答疑编号28695】
【该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核】
8.
【正确答案】 abc
【答案解析】 （1）外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续；（2）外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。
【答疑编号28696】
【该题针对“外资企业的审批事项”知识点进行考核】2${Fh&M6UF?p|iWX(本 文来 源于 3COME考试频道财会考试会计职称考试 htTP://WWw.reader8.com/exam/]2${Fh&M6UF?p|iWX
9.
【正确答案】 bd
【答案解析】 境外并购，在下列情形之一的，并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案：（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；（2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；（3）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到20％；（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25％；（5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或者间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。
【答疑编号28697】
【该题针对“境外并购”知识点进行考核】
10.
【正确答案】 acd
【答案解析】 投资总额在420－1000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的50％，因此选项b错误。
【答疑编号28698】
【该题针对“合营企业的注册资本与投资总额”知识点进行考核】
11.
【正确答案】 abd
【答案解析】 人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（1）无偿转让财产的；（2）以明显不合理的价格进行交易的；（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（4）对未到期的债务提前清偿的；（5）放弃债权的。
【答疑编号28699】
【该题针对“撤销权的行使”知识点进行考核】
12.
【正确答案】 abc
【答案解析】 选项d属于破产费用。
【答疑编号28700】
【该题针对“破产费用和共益债务的清偿”知识点进行考核】
13.
【正确答案】 abc
【答案解析】 （1）上市公司的董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；（2）证券业从业人员在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票；（3）收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让；（4）为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告和法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后“6个月内”，不准买卖该股票。
【答疑编号28701】
【该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核】
14.
【正确答案】 abcd
【答案解析】 选项a属于虚假陈述；选项b属于欺诈客户；选项c属于操纵市场；选项d属于内幕交易。
【答疑编号28702】
【该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核】
15.
【正确答案】 abc
【答案解析】 （1）票据和结算凭证上的“金额、出票日期和收款人名称”不得更改，更改的票据无效，因此选项a是正确的；（2）票据和结算凭证金额以文字大写和阿拉伯数码同时记载，二者必须一致，否则票据无效，因此选项b是正确的；（3）法人在票据和结算凭证上的签章，为该法人的公章或者财务专用章，加其法定代表人的签名或者签章。因此选项c是正确的；（4）签发票据的原因属于任意记载事项，因此选项d是错误的。
【答疑编号28703】
【该题针对“汇票的记载事项”知识点进行考核】
16.
【正确答案】 bc
【答案解析】 （1）将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效，因此，选项bc是正确的；（2）背书不得附条件，背书附条件的，所附条件无效，但不影响背书的效力，因此，选项d是错误的。
【答疑编号28704】
【该题针对“票据背书转让的规定”知识点进行考核】
17.
【正确答案】 abd
【答案解析】 选项c属于可撤销的合同。
【答疑编号28705】
【该题针对“合同的生效”知识点进行考核】
18.
【正确答案】 abc
【答案解析】 选项d加收罚息属于企业“逾期归还”银行贷款的措施。
【答疑编号28706】
【该题针对“借款合同的相关规定”知识点进行考核】
19.
【正确答案】 abcd
【答案解析】 事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保，应当进行必要的可行性论证，并提出申请，经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。
【答疑编号28707】
【该题针对“事业单位国有资产管理法律制度”知识点进行考核】
20.
【正确答案】 abd
【答案解析】 选项c适用邀请招标方式。
【答疑编号28708】
【该题针对“政府采购方式”知识点进行考核】
三、判断题
1.
【正确答案】 错
【答案解析】 被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。
【答疑编号28709】
【该题针对“诉讼的基本规定”知识点进行考核】
2.
【正确答案】 错
【答案解析】 （1）决议内容违反“法律、行政法规”的，肯定无效；（2）决议内容违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
【答疑编号28710】
【该题针对“公司法人财产权与股东权利”知识点进行考核】
3.
【正确答案】 错
【答案解析】 在有限合伙企业中，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。
【答疑编号28711】
【该题针对“有限合伙企业财产出质与转让”知识点进行考核】
4.
【正确答案】 对
【答案解析】
本题考核其他由管理人依法处理的债务人财产。以上表述是正确的。
【答疑编号28712】
【该题针对“管理人的职责”知识点进行考核】
5.
【正确答案】 错
【答案解析】 债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿“破产费用”。
【答疑编号28713】
【该题针对“破产费用和共益债务的清偿”知识点进行考核】
6.
【正确答案】 错
【答案解析】 上市公司如改变招股说明书所列的资金用途，必须经“股东大会”的批准。
【答疑编号28714】
【该题针对“股票的发行条件”知识点进行考核】
7.
【正确答案】 错
【答案解析】 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败。
【答疑编号28715】
【该题针对“证券的发行程序（测试）”知识点进行考核】
8.
【正确答案】 对
【答案解析】 本题考核票据的伪造。以上表述是正确的。
【答疑编号28716】
【该题针对“票据的伪造和变造”知识点进行考核】
9.
【正确答案】 对
【答案解析】 丙的行为属于变造票据，甲、乙的签章在变造之前，则甲、乙应当按照5万元承担票据责任；丙、丁的签章在变造之后，则丙、丁应当按照8万元承担票据责任。如果戊向甲请求付款，甲只应支付5万元，戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。
【答疑编号28717】
【该题针对“票据的伪造和变造”知识点进行考核】
10.
【正确答案】 错
【答案解析】 采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10％。
【答疑编号28718】
【该题针对“政府采购合同的相关规定”知识点进行考核】
四、简答题
1.
【正确答案】 （1）债权人b银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
（2）债权人b银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务（银行贷款）承担无限连带责任。
（3）债权人b银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（4）债权人b银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人b银行只能要求丁清偿20万元。
（5）债权人b银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【解释】有限合伙人戊仅以自己在入伙时的出资额为限承担责任。
（6）债权人b银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【答疑编号28719】
【该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙”,“合伙人性质转变的规定”,“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核】
2.
【正确答案】 （1）建筑公司租赁的设备，应该由建筑公司交付给破产企业的管理人。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的财产持有人应当向管理人交付财产。
（2）顺成商贸公司可以主张抵销。根据《企业破产法》规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。
（3）工商银行不能就600万元债权享有全部的表决权。根据规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，其对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项不享有表决权。因此，本题工商银行享有的债权600万元中的400万元，不得对通过和解协议的事项享有表决权。
（4）该厂对某啤酒厂的提前清偿行为可以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人对未到期的债务提前清偿的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。由于厂在2007年12月提前清偿该债务，是在人民法院受理其破产案件前1年以内，因此，该厂对某啤酒厂的提前清偿行为可以撤销。管理人可申请人民法院将提前清偿的财产追回，并入破产财产。
【答疑编号28720】
【该题针对“撤销权的行使”知识点进行考核】
3.
【正确答案】 （1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。
（2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。
（3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
（4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。
【答疑编号28721】
【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】c)7cy RBk=?PoGuBmr& ( 3COME考试频道 财会考试会计职称考试 )c)7cy RBk=?PoGuBmr&hTTp://wWw.reader8.com/exam/
五、综合题
1.
【正确答案】 （1）乙公司暂停发货没有法律依据。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。在本题中，乙公司并没有确切证据证明甲公司经营状况严重恶化，因此，乙公司暂停发货没有法律依据。
（2）合同当事人对履行地点约定不明确的，双方可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，在履行义务一方所在地履行。在本题中，应当在乙公司所在地履行。
（3）①铁路运输部门不承担违约责任。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任；但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力造成的，不承担损害赔偿责任。在本题中，因不可抗力造成货物灭失，铁路运输部门不承担违约责任。②乙公司可以要求铁路运输门返还运费。根据规定，货物在运输途中因不可抗力灭失，已收取运费的，托运人可以要求返还。
（4）①丁公司应当承担连带保证责任。根据规定，保证合同未约定保证方式的，保证人承担连带保证责任。②当事人对保证期间没有约定的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月。③当事人对保证担保的范围没有约定的，保证人应当对全部债务（包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）承担责任。
（5）丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。在本题中，由于没有明确约定债权实现方式，丙银行应当优先执行主债务人甲公司的抵押，因此，丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。
【答疑编号28722】
【该题针对“合同的保证责任”,“买卖合同的相关规定”,“合同的担保”知识点进行考核】
