2008wx中级经济法-游文丽模拟试题1模拟试题（一） 一、单项选择题（本类题共25小题，每小题1分， ...
2008wx中级经济法-游文丽模拟试题1
模拟试题（一）
一、单项选择题（本类题共25小题，每小题1分，共25分，每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2b铅笔填涂答题卡中题号1至25信息点。多选、错选，不选均不得分）
1.经济法的渊源主要表现在各国家机关根据其权限范围所制定的各种规范性文件之中，其中行政法规的制定单位是（ ）。
a.全国人民代表大会
b.全国人民代表大会常务委员会
c.国务院
d.省、自治区、直辖市以及较大的市的人民政府
[答疑编号21110101：针对该题提问]
【答案】c
【解析】本题考核点是经济法的渊源。行政法规是由国务院制定的规范性文件。
2.以下关于仲裁的说法中，不符合我国《仲裁法》规定的是（ ）。
a.仲裁不实行级别管辖和地域管辖
b.仲裁实行一裁终局的制度
c.仲裁员没有关于回避的规定
d.不是所有的纠纷都可以仲裁
[答疑编号21110102：针对该题提问]
【答案】c
【解析】本题考核点是仲裁的有关规定。仲裁员有法定情况的，必须回避。
3.某有限责任公司章程中的下列规定，不符合《公司法》的是（ ）。
a.公司向其他企业投资，必须经董事会通过
b.公司的对外投资额，不得超过本公司净资产的30%
c.公司为公司股东提供担保，必须经董事会通过
d.公司为他人提供的担保额，不得超过本公司净资产的30%
[答疑编号21110103：针对该题提问]
【答案】c
【解析】本题考核点是公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
4.下列各项内容中，不符合《公司法》对一人有限责任公司规定的是（ ）。
a.一人自然人只能设立一个一人有限责任公司
b.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
c.公司注册资本最低限额为人民币10万元，首期出资不得低于注册资本的70%
d.公司不设股东会，股东行使股东会职权时作出的决议，应当采用书面形式
[答疑编号21110104：针对该题提问]
【答案】c
【解析】本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。
5.某股份有限公司董事会有成员17人，经全体董事投票表决，叶某以9票当选董事长，陈某以8票当选副董事长。根据《公司法》的有关规定，这次选举的结果是（ ）。
a.叶某当选有效，陈某当选无效
b.叶某当选无效，陈某当选有效
c.叶某、陈某当选均为有效
d.叶某、陈某当选均为无效
[答疑编号21110105：针对该题提问]
【答案】a
【解析】本题考核点是股份有限公司董事长的产生。股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
6.张某于2004年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款10万元，后该企业一直未支付该款项。2005年1月该企业解散。2007年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述10万元债务。下列表述正确的是（ ）。
a.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭
b.甲公司可以要求张某以其个人财产承担10万元的债务
c.甲公司请求张某偿还债务已超过法定期限，其请求不能得到支持
d.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2007年1月届满
[答疑编号21110106：针对该题提问]
【答案】b
【解析】本题考核点是个人独资企业财产清偿和投资人的持续偿债责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
7.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行。乙、丙、丁均为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（ ）。
a.甲以合伙企业的名义向a公司购买一辆二手车
b.乙代表合伙企业与b公司签订了一份代销合同
c.丙将自有房屋租给合伙企业使用
d.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务
[答疑编号21110107：针对该题提问]
【答案】b
【解析】本题考核点是有限合伙利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
8.某中外合资经营企业的投资总额为2000万美元，则其注册资本的最低限额为（ ）万美元。
a.500
b.600
c.800
d.1000
[答疑编号21110108：针对该题提问]
【答案】c
【解析】本题考核点是合营企业的注册资本与投资总额。投资总额在1000万美元以上至3000万（含3000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5。本题中，2000×2/5＝800万美元。
9.中国某企业与外国某公司拟组建一家中外合作经营企业，双方草签了合同。合同中约定的下列事项中，不符合法律规定的是（ ）。
a.合作企业注册资本中，外方占30%，中方占70%
b.外方作为出资的一部分现金，由外方向中国银行借贷
c.中方作为出资的是土地使用权
d.合作企业前3年的收入，无论企业是否亏损，先保证外国合作者回收投资
[答疑编号21110109：针对该题提问]
【答案】d
【解析】本题考核点是中外合作企业。外国合作者应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。
10.甲公司被其债权人申请破产，人民法院受理该破产案件后发生的下列行为中，不符合法律规定的是（ ）。
a.甲公司的法定代表人张某到乙企业担任董事
b.管理人对破产申请受理前成立而甲公司和对方当事人均未履行完毕的合同，决定继续履行
c.人民法院中止了破产申请受理前有关甲公司一宗民事诉讼案件的审理
d.银行解除了破产申请受理前甲公司被冻结的账户
[答疑编号21110110：针对该题提问]
【答案】a
【解析】本题考核点是受理的效力。自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。
11.在破产程序中，债权申报的法定期限最短的期限是（ ）。
a.自破产申请之日起10日
b.自破产申请之日起30日
c.自受理破产申请公告之日起10日
d.自受理破产申请公告之日起30日
[答疑编号21110111：针对该题提问]
【答案】d
【解析】本题考核点是申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。
12.甲公司的破产申请被受理后，管理人解除了破产受理前与乙公司签订的尚未履行的买卖合同，为此使得乙公司遭受10万元的经济损失。乙公司的下列行为正确的是（ ）。
a.拒绝解除该合同
b.要求管理人提供担保
c.要求将10万元的经济损失作为共益债务优先清偿
d.以10万元的经济损失申报债权
[答疑编号21110112：针对该题提问]
【答案】d
【解析】本题考核点是尚未履行的合同。人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行。所以a选项错误。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是对方当事人有权要求管理人提供担保。所以b选项错误。管理人或者债务人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。所以c选项错误；d选项正确。
13.下列选项中，不属于债权人会议行使的职权是（ ）。
a.核查债权
b.选举和更换债权人会议主席
c.通过债务人财产的管理方案
d.通过破产财产的变价方案
[答疑编号21110113：针对该题提问]
【答案】b
【解析】本题考核点是债权人会议的职权。债权人会议主席由人民法院从有表决权的债权人中指定。
14.某公司因不能清偿到期债务，直接向人民法院申请和解。下列表述中，符合《企业破产法》规定的是（ ）。
a.和解协议必须由全体无财产担保的债权人一致通过
b.经人民法院裁定认可的和解协议，对全体和解债权人有约束力
c.和解协议的效力及于债务人的保证人
d.如果债务人不履行和解协议，人民法院有权强制执行
[答疑编号21110114：针对该题提问]
【答案】b
【解析】本题考核点是和解协议。（1）债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。所以a选项错误。（2）和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。所以c选项错误。（3）和解协议无强制执行效力，如债务人不履行协议，债权人不能请求人民法院强制执行，只能请求人民法院终止和解协议的执行，宣告其破产。所以d选项错误。
15.2005年5月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券3000万元，1年期公司债券1000万元。该公司截止到2007年10月31日的净资产额为12000万元，计划于2008年3月再次发行公司债券。该公司此次发行公司债券的数额最多是（ ）。
a.4800
b.3000
c.1800
d.1000
[答疑编号21110115：针对该题提问]
【答案】c
【解析】本题考核点是发行公司债券的条件。发行公司债券额的次数没有限定，但是发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%，本题为12000×40%＝4800万元，减去未到期的债券3000万元。因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过1800万元。
16.下列选项中，不属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的是（ ）。
a.发行股票公司的控股股东的监事
b.持有公司3%股份的股东
c.证券监督管理机构工作人员
d.证券交易服务机构的有关人员
[答疑编号21110116：针对该题提问]
【答案】b
【解析】本题考核点是内幕人员。持有公司5%以上股份的股东为内幕人员。
17.甲将一张汇票背书转让给乙，并在汇票上记载有“不得转让”字样，下列表述中正确的是（ ）。
a.若乙将此票据再行背书转让，该背书行为无效
b.乙不可以将此票据再行背书转让
c.若乙再行背书转让，甲对乙不承担保证责任
d.若乙再行背书转让，甲对乙的后手不承担保证责任
[答疑编号21110117：针对该题提问]
【答案】d
【解析】本题考核点是汇票背书的效力。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。
18.甲公司获得乙公司背书转让的汇票一张。该汇票出票人为丙公司；承兑人为丁公司；保证人为戊公司。下列情形中，甲公司可以在汇票到期日前行使追索权的是（ ）。
a.乙公司被冻结银行账号
b.丙公司被裁定重整
c.丁公司被宣告破产
d.戊公司被责令停业整顿
[答疑编号21110118：针对该题提问]
【答案】c
【解析】本题考核点是追索权。根据规定，追索权发生的实质要件包括：（1）汇票到期被拒绝付款；（2）汇票在到期日前被拒绝承兑；（3）在汇票到期日前，承兑人或付款人死亡、逃匿的；（4）在汇票到期日前，承兑人或付款人被依法宣告破产或因违法被责令终止业务活动。
19.甲商场向乙企业发出采购100台电冰箱的要约，乙于5月1日寄出承诺信件，5月8日信件寄至甲商场，5月9日总经理知悉了该信内容，遂于5月10日电传告知乙收到承诺。该承诺生效的日期是（ ）。
a.5月1日
b.5月8日
c.5月9日
d.5月10日
[答疑编号21110119：针对该题提问]
【答案】b
【解析】本题考核点是承诺的生效。承诺通知到达要约人时生效。
20.按照我国法律规定，下列合同中，可以请求人民法院或仲裁机构撤销的是（ ）。
a.因重大误解订立的合同
b.包含因重大过失造成对方财产损失的免责条款的合同
c.因欺诈而订立且损害国家利益的合同
d.无权代理订立的合同
[答疑编号21110120：针对该题提问]
【答案】a
【解析】本题考核点是可撤销合同。b选项属于无效的免责条款；c选项属于无效合同；d选项属效力待定合同，若经被代理人追认，则有效。
21.下列有关代位权的说法中，符合法律规定的是（ ）。
a.债权人应当以债务人的名义行使代位权
b.债权人可以对债务人的所有债权行使代位权
c.代位权行使的费用由债权人承担
d.代位权行使的范围以债权人享有的债权为限
[答疑编号21110121：针对该题提问]
【答案】d
【解析】本题考核点是代位权。债权人应以自己的名义代位行使债务人的债权，所以a选项错误；专属于债务人自身的债权不能行使代位权，所以b选项错误；债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担，所以c选项错误。
22.甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为100万元人民币，借款期限为1年，由丙企业作为借款保证人。合同签订3个月后，甲企业因扩大生产规模急需追加资金，遂与乙银行协商，将贷款金额增加到150万元。后甲企业到期不能偿还债务，根据《担保法解释》的规定，下列关于丙企业保证责任的说法正确的是（ ）。
a.丙企业不再承担保证责任，因为甲与乙变更合同条款未得到丙的同意
b.丙企业对100万元应承担保证责任，增加的50万元不承担保证责任
c.丙企业应承担150万元的保证责任，因为保证合同是从合同
d.丙企业不再承担保证责任，因为保证合同因甲、乙变更了合同的数额条款而致保证合同无效
[答疑编号21110122：针对该题提问]
【答案】b
【解析】本题考核点是保证责任。未经保证人同意的主合同变更，加重债务人的债务的，保证人对加重的部分（增加的50万元）不承担保证责任。
23.甲向乙借款20万元做生意，由丙提供价值15万元的房屋抵押，并订立了抵押合同。因办理登记需要一定手续费，经乙同意未办理登记手续。甲又以自己的一辆价值6万元的汽车质押给乙，双方订立了质押合同。乙认为将车放在自家附近不安全，决定仍放在甲处。一年后，甲因亏损无力还债，乙要求行使抵押权和质权。下列说法正确的是（ ）。
a.抵押、质押均有效
b.抵押、质押均无效
c.抵押有效、质押无效
d.质押有效、抵押无效
[答疑编号21110123：针对该题提问]
【答案】b
【解析】本题考核点是抵押与质押的生效。（1）以建筑物抵押的，应当办理抵押登记，抵押合同自登记之日起生效。（2）质押合同自质物移交于质权人占有时生效。
24.在履行承揽合同时，承揽人的下列行为中，构成违约的是（ ）。
a.承揽人发现定作人提供的图纸不合理，立即停止工作并通知定作人，因等待定作人答复，未能如期完成工作
b.承揽人发现定作人提供的材料不合格，即自行更换为自己确认合格的材料
c.承揽人未征得定作人同意，将其承揽的辅助工作交由第三人完成
d.承揽人拒绝交付工作成果，原因是定作人未按期支付报酬
[答疑编号21110124：针对该题提问]
【答案】b
【解析】本题考核点是承揽合同。承揽人不得擅自更换定作人提供的材料，不得更换不需要修理的零部件。
25.下列采购活动中，不适用《政府采购法》调整的是（ ）。
a.某部队购买一批汽车
b.某法院购买一批办公设施
c.某市政府购买一批危房改造材料
d.某少数民族地区政府购买一批扶贫物资
[答疑编号21110125：针对该题提问]
【答案】a
【解析】本题考核点是《政府采购法》的调整对象。军事采购不适用《政府采购法》。
二、多项选择题（本类题共20小题，每小题2分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2b铅笔填涂答题卡中题号26至45信息点。多选、少选、错选、不选均不得分）
1.下列各项中，可以引起法律关系发生、变更和消灭的有（ ）。
a.甲请求乙代理购买一台电脑
b.甲委托乙修理一部手机
c.甲看到乙发布的一则招聘广告
d.甲听说乙丢失了一辆自行车
[答疑编号21110201：针对该题提问]
【答案】abc
【解析】本题考核点是经济法律事实。经济法律关系的发生、变更、消灭需要具备经济法律事实。不为法律规范所规定，不能引起任何法律后果的客观事实不是经济法律事实。
2.甲公司与乙公司之间发生合同纠纷，双方在仲裁过程中达成了和解协议。此种情况下，甲公司的下列做法正确的有（ ）。
a.请求仲裁庭根据和解协议作出裁决书
b.撤回仲裁申请
c.对撤回仲裁协议进行反悔，请求仲裁庭依法作出裁决
d.请求法院执行仲裁过程中达成的和解协议
[答疑编号21110202：针对该题提问]
【答案】abc
【解析】本题考核点是仲裁裁决。申请仲裁后，当事人可以自行和解。达成和解协议的可以请求仲裁庭根据和解协议作出裁决书，也可以撤回仲裁申请。达成和解协议，撤回仲裁申请后反悔的，也可以根据仲裁协议申请仲裁。
3.某有限责任公司拟变更一些登记项目，下列变更需要在变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记的有（ ）。
a.法定代表人由张某变更为李某
b.总经理由王某（非法定代表人）变更为赵某（非法定代表人）
c.注册资本由200万元变更为180万元
d.公司名称由“甲有限责任公司”变更为“乙有限责任公司”
[答疑编号21110203：针对该题提问]
【答案】ad
【解析】本题考核点是公司的变更登记。公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案，所以b选项错误。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，所以c选项错误。
4.某股份有限公司的董事会由11人组成，甲为董事长，乙和丙为副董事长。该董事会某次会议的下列行为中，不符合《公司法》规定的有（ ）。
a.因甲不能出席会议，由副董事长乙主持会议
b.通过了增加公司注册资本的决议
c.通过了解聘公司现任经理，由丙兼任经理的决定
d.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长乙和记录员签名存档
[答疑编号21110204：针对该题提问]
【答案】bd
【解析】本题考核点是股份有限公司董事会。a选项合法，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；b选项错，对公司增加或者减少注册资本作出决议是属于股东大会的职权；c选项合法，聘任或解聘公司经理是董事会的职权；d选项错，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
5.根据《公司法》的规定，公司发生下列情形时，应当通知债权人的有（ ）。
a.公司分立
b.公司合并
c.公司增资
d.公司减资
[答疑编号21110205：针对该题提问]
【答案】abd
【解析】本题考核点是公司合并、分立、增资、减资。公司增加注册资本时，无须通知债权人。
6.张某出资设立了甲个人独资企业。在经营过程中，张某以甲个人独资企业的名义与乙公司签订了一份合同。下列说法不符合《个人独资企业法》规定的有（ ）。
a.张某不能以甲个人独资企业的名义与乙公司签订合同
b.张某可以以甲个人独资企业的名义与乙公司签订合同
c.如果乙公司违约，张某只能以自然人的名义对乙公司提起民事诉讼
d.如果乙公司违约，张某可以以甲个人独资企业的名义对乙公司提起民事诉讼
[答疑编号21110206：针对该题提问]
【答案】ac
【解析】本题考核点是个人独资企业的特征。个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
7.甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有（ ）。
a.甲向乙转让50%的财产份额
b.丙向张某转让10%的财产份额
c.甲以个人名义为李某提供担保
d.丙以合伙企业名义为王某提供担保
[答疑编号21110207：针对该题提问]
【答案】bd
【解析】本题考核点是财产份额的转让和事务执行。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。以合伙企业名义为他人提供担保，须经其他合伙人一致同意。
8.境外并购有下列情形，需要商务部和国家工商行政管理总局审查的有（ ）。
a.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上
b.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上
c.境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到10%
d.由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家
[答疑编号21110208：针对该题提问]
【答案】abd
【解析】本题考核点是反垄断审查。c选项正确的市场占有率是达到20%。
9.某中外合资经营企业发生的下列事项中，造成该企业解散的有（ ）。
a.合营企业合同确定的合营期限已经到期，投资各方无意继续延长合营期限
b.因自然灾害遭受严重损失，无法继续经营
c.合营企业发生严重亏损，无力继续经营
d.合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途
[答疑编号21110209：针对该题提问]
【答案】abcd
【解析】本题考核点是中外合资经营企业的解散。
10.下列选项中，属于破产企业管理人应履行的职责有（ ）。
a.接管债务人的财产
b.调查债务人财产状况
c.决定债务人的内部管理事务
d.代表债务人参加诉讼
[答疑编号21110210：针对该题提问]
【答案】abcd
【解析】本题考核点是管理人的职责。
11.根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（ ）。
a.向累计超过100人的社会公众发行证券
b.向累计超过100人的本公司股东发行证券
c.向累计超过200人的社会公众发行证券
d.向累计超过200人的本公司股东发行证券
[答疑编号21110211：针对该题提问]
【答案】acd
【解析】本题考核点是公开发行证券。（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的社会公众，都属于公开发行。（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。
12.某上市公司发生的下列情形中，可以决定暂停其股票上市的有（ ）。
a.公司的股票连续3天跌停
b.公司最近3年连续亏损
c.公司被债权人申请破产
d.公司股本总额少于人民币3000万元
[答疑编号21110212：针对该题提问]
【答案】bd
【解析】本题考核点是暂停股票上市。暂停股票上市的情形有：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；……（4）公司最近3年连续亏损。
13.根据我国《票据法》的规定，下列选项中，属于本票绝对应记载事项的有（ ）。
a.收款人名称
b.付款人名称
c.出票日期
d.出票地
[答疑编号21110213：针对该题提问]
【答案】ac
【解析】本题考核点是本票应记载事项。由于本票是出票人自己签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，因此本票无须记载付款人名称。
14.某公司持有一张支票，未能在提示付款期限提示付款，由此造成的后果有（ ）。
a.持票人开户银行不予受理
b.付款人不予付款
c.出票人不承担票据责任
d.丧失对出票人的追索权
[答疑编号21110214：针对该题提问]
【答案】ab
【解析】本题考核点是支票的提示付款。支票持票人超过提示付款期限提示付款的，持票人开户银行不予受理，付款人不予付款。持票人超过提示付款期限的，并不丧失对出票人的追索权，出票人仍应当对持票人承担支付票款的责任。
15.一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。下列情形中，一般保证的保证人不得行使上述权利的有（ ）。
a.债务人被宣告失踪，且无可供执行的财产
b.债务人移居国外，但国内有其购买现由亲属居住的住宅
c.债务人被宣告破产，中止执行程序的
d.债务人听说保证人曾表示放弃权利
[答疑编号21110215：针对该题提问]
【答案】ac
【解析】本题考核点是一般保证人的权利。有下列情形之一的，保证人不得行使抗辩权：（1）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；（2）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；（3）保证人以书面形式放弃规定的权利的。
16.甲公司与乙银行签订借款合同，约定甲公司以自有的一宗建设用地使用权作为抵押。双方办理抵押手续后，银行发放了贷款。现甲公司在该地块上新建一幢办公大楼。当甲公司不按期还款时，下列说法正确的有（ ）。
a.银行有权将办公大楼单独拍卖，并由所得价款优先受偿
b.甲公司新建的办公大楼不是抵押财产
c.甲公司不按期还款时，银行可以将建设用地使用权和办公大楼一同拍卖，但只能由办公大楼拍卖所得的价款优先受偿
d.甲公司不按期还款时，银行可以将建设用地使用权和办公大楼一同拍卖，以拍卖所得的全部价款优先受偿
[答疑编号21110216：针对该题提问]
【答案】bc
【解析】本题考核点是抵押权的实现。城市房地产抵押合同签订后，土地上新增的房屋不属于抵押物。需要拍卖该抵押的房地产时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同拍卖，但对拍卖新增房屋所得，抵押权人无权优先受偿。
17.甲向乙借款5万元，并以一台机器作抵押，办理了抵押登记。随后，甲又将该机器质押给丙。丙在占有该机器期间，将其交给丁修理，因拖欠修理费而被丁留置。下列说法正确的有（ ）。
a.乙优先于丙受偿
b.丙优先于丁受偿
c.丁优先于乙受偿
d.丙优先于乙受偿
[答疑编号21110217：针对该题提问]
【答案】ac
【解析】本题考核点是担保债权实现的顺序。同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。
18.在下列选项中，出卖人应承担标的物毁损、灭失风险的有（ ）。
a.合同约定卖方代办托运，出卖人已将标的物发运，即将到达约定的交付地点
b.买受人下落不明，出卖人将标的物提存
c.标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量不合格而拒收货物
d.合同约定在标的物所在地交货，约定时间已过，买受人仍末前往提货
[答疑编号21110218：针对该题提问]
【答案】ac
【解析】本题考核点是买卖合同标的物风险的承担。（1）标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。所以a选项中，出卖人承担风险。（2）标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。所以b选项中，出卖人不承担风险。（3）因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。所以c选项中，出卖人承担风险。（4）因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。所以d选项中，出卖人不承担风险。
19.政府采购采用招标方式采购的，公开招标公告应当包括的内容有（ ）。
a.招标采购单位的名称
b.招标项目的名称
c.投标人的资格要求
d.投标截止时间
[答疑编号21110219：针对该题提问]
【答案】abcd
【解析】本题考核点是政府采购方式。
20.下列情形中，应当进行事业单位国有资产评估的有（ ）。
a.部分改制为企业
b.以非货币性资产对外投资
c.经批准整体资产无偿划转
d.资产置换
[答疑编号21110220：针对该题提问]
【答案】abd
【解析】本题考核点是事业单位国有资产评估。经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转的，可以不进行资产评估。
三、判断题（本类题共10小题，每小题1分，共10分。请将判断结果用2b铅笔填涂答题卡中题号61至70信息点。表述正确的，填涂答题卡中信息点［√］；表述错误的，则填涂答题卡中信息点［×］。每小题判断结果正确的得1分，判断结果错误的扣0.5分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分）
1.如果行为人对法律规定必须采用特定形式而未采用的，其所进行的法律行为不产生法律效力。（ ）
[答疑编号21110221：针对该题提问]
【答案】√
【解析】本题考核点是法律行为的形式有效要件。
2.公司可以设立子公司和分公司，子公司与分公司的区别在于是否具有法人资格。（ ）
[答疑编号21110222：针对该题提问]
【答案】√
【解析】本题考核点是子公司与分公司。公司可以设立分公司和子公司。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
3.根据《公司法》规定，有限责任公司1/3以上的股东有权提议召开临时股东会。（ ）
[答疑编号21110223：针对该题提问]
【答案】×
【解析】本题考核点是有限责任公司股东会会议规则。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
4.如果合伙协议没有约定，有限合伙人不得转变为普通合伙人。（ ）
[答疑编号21110224：针对该题提问]
【答案】×
【解析】本题考核点是有限合伙企业。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
5.某外国投资者采取并购方式设立外商投资企业，并购方案约定注册资本700万美元，投资总额1500万美元，该约定合法。（ ）
[答疑编号21110225：针对该题提问]
【答案】√
【解析】本题考核点是外国投资者并购境内企业的注册资本。注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。
6.债务人被申请破产后发生的诉讼费用属于破产费用。（ ）
[答疑编号21110226：针对该题提问]
【答案】×
【解析】本题考核点是破产费用。破产费用必须是在破产程序开始后发生的，破产程序开始前发生的任何费用都不属于破产费用。
7.公民甲持有乙公司31%的股份，且与乙公司同时持有丙上市公司的股份。如果乙公司实施对丙上市公司的收购行为，公民甲与乙公司为一致行动人。（ ）
[答疑编号21110227：针对该题提问]
【答案】√
【解析】本题考核点是一致行动人的界定。根据规定，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人。
8.票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。（ ）
[答疑编号21110228：针对该题提问]
【答案】√
【解析】本题考核点是票据伪造。
9.甲将一处自有的私房出租给乙，口头约定租赁期限为1年，该合同为无效合同。（ ）
[答疑编号21110229：针对该题提问]
【答案】×
【解析】本题考核点是租赁合同。租赁期限6个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。
10.政府采购合同属于一般民事合同，适用合同法。（ ）
[答疑编号21110230：针对该题提问]
【答案】√
【解析】本题考核点是政府采购合同。
四、简答题（本类题共3小题，每小题5分，共15分）
1.甲、乙、丙、丁共同投资设立了a有限合伙企业（以下简称a企业）。合伙协议约定：甲、乙、丙为普通合伙人，分别出资10万元；丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表a企业，但甲无权单独与第三人签订超过10万元合同。2007年，a企业发生下列事实：
（1）甲以a企业的名义与善意第三人b公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了a企业的利益，且甲的行为违反了a企业内部规定的限制，所以该合同无效。
问题：
甲以a企业的名义与b公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。
[答疑编号21110231：针对该题提问]
【答案】甲以a企业的名义与b公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，b公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。
（2）丙、丁分别征得甲的同意后，以自己在a企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。但是乙对上述事项均不知情。
问题：
丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。
[答疑编号21110232：针对该题提问]
【答案】①丙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丁的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丁的质押行为有效。
（3）丁因其所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿c公司到期债务，经c公司申请，人民法院强制执行丁在a企业中的全部财产份额用于清偿其债务。此后，甲、乙、丙决定a企业以现有企业组织形式继续经营。
问题：
人民法院强制执行丁在a企业中的全部财产份额后，甲、乙、丙决定a企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。
[答疑编号21110233：针对该题提问]
【答案】甲、乙、丙决定a企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丁在a企业中的全部财产份额后，丁当然退伙。a企业中仅剩下普通合伙人，a企业应当转为普通合伙企业。
2.为向a公司支付货款，b公司向自己开户的c银行申请开具银行承兑汇票。c银行审核同意后，b公司依约存入c银行30万元保证金，并签发了以自己为出票人、a公司为收款人、c银行为承兑人、金额为100万元的银行承兑汇票，c银行在该汇票上作为承兑人签章。b公司将上述汇票交付a公司以支付货款。
a公司收到汇票后，在约定的期限向b公司交付完毕货物。为向d公司支付采购原料价款，a公司又将该汇票背书转让给d公司。
b公司收到a公司交付的货物后，经过检验，发现存在重大质量问题，在与a公司多次交涉无果后，解除了合同，并将收到的货物全部退还a公司。a公司承诺向b公司返还货款，但未能履行。b公司在解除合同后，立即将该事实通知c银行，要求该银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，b公司也未依约定将剩余汇票金额存入c银行。
d公司在该汇票到期时，持票请求c银行付款，c银行以b公司已经解除与a公司的合同以及b公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝了d公司的付款请求。
问题：
（1）c银行拒绝d公司付款请求的两个理由是否能够成立？并分别说明理由。
[答疑编号21110234：针对该题提问]
【答案】c银行拒绝d公司付款请求的两个理由均不成立。
首先，根据《票据法》规定，票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用。在本题中，c银行不得以b公司已经解除与a公司的合同为由拒绝d公司的付款请求。
其次，根据《票据法》规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额。在本题中，c银行不得以b公司未将剩余汇票金额存入账户为由，拒绝d公司的付款请求。
（2）d公司是否有权向b公司追索？并说明理由。
[答疑编号21110235：针对该题提问]
【答案】 d公司有权向b公司追索。根据《票据法》规定，追索权发生的实质要件之一是汇票到期被拒绝付款，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。本题中，d公司作为持票人有权向出票人b公司追索。
3.2007年3月，a房地产开发公司（以下简称“a公司”）与b银行签订借款合同。在a公司与b银行签订上述借款合同的同时，b银行与a公司和c公司分别签订了抵押合同和保证合同。a公司以正在建造的一栋住宅楼提供抵押担保，但未办理抵押登记；c公司提供保证担保，但未约定保证方式。
2007年8月，b银行从a公司提供的相关财务会计资料中发现a公司将借款资金挪作他用，遂要求a公司予以纠正，a公司未予理睬。同年5月，b银行通知a公司，要求a公司提前偿还借款，a公司以借款尚未到期为由拒绝偿还借款。
问题：
（1）b银行与a公司签订的抵押合同是否有效?并说明理由。
[答疑编号21110236：针对该题提问]
【答案】抵押合同无效。根据《物权法》规定，以正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。本题中，b银行与a公司签订的抵押合同未办理抵押物登记。
（2）b银行可否要求a公司提前偿还借款?并说明理由。
[答疑编号21110237：针对该题提问]
【答案】b银行可以a公司提前偿还借款。根据《合同法》规定，贷款人有权依照约定检查、监督借款的使用情况。借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。本题中，b银行发现a公司将借款资金挪作他用，依法可以要求a公司提前偿还借款。
（3）如果a公司无力偿还借款，b银行可否直接要求c公司承担保证责任? 并说明理由。
[答疑编号21110238：针对该题提问]
【答案】如果a公司无力偿还借款，b银行可以直接要求c公司承担保证责任。根据《担保法》规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。本题中，b银行与c公司未约定保证方式，应按照连带责任保证承担保证责任。
五、综合题（本类题共1题，共10分）
甲公司是一家上市公司，截至2006年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事a、董事b、董事c同时为乙公司董事；董事d同时为丙公司董事；董事e同时为丁公司董事。
2007年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事a、董事b、董事c和董事d在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事c反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。
问题：
董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法？说明理由。
[答疑编号21110239：针对该题提问]
【答案】董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。①根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的40%。②根据《公司法》规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名（除董事a、董事b、董事c外），出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。其次，董事会无权审批为乙公司提供担保的事项。
（2）董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事e辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。
问题：
甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。
[答疑编号21110240：针对该题提问]
【答案】甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。①公司合并应由股东大会作出决议。②在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：根据《公司法》规定，第一，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；第二，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记；第三，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销；第四，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）为募集资金扩大生产，拟于2008年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。
问题：
甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。
[答疑编号21110241：针对该题提问]
【答案】甲公司发行公司债券的计划不合法。①根据《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合的条件之一是：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为300万元（900÷3），公司债券1年的利息为330万元（5500×6%）；②根据《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题中，公开发行公司债券数额为5500万元，因此由戊证券公司负责包销全部公司债券的做法是不符合规定的。
（4）鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事a提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事d、董事e表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
问题：
甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法？说明理由。
[答疑编号21110242：针对该题提问]
【答案】甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。①根据《公司法》规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事（11人）的半数。②根据《证券法》的规定，上市公司公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
